Miliboo : Rapport Spécial du Commissaire aux Comptes sur les Conventions Réglementées

Miliboo S.A.

Rapport spécial du commissaire aux comptes sur

les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le

30 avril 2022 Miliboo S.A.

Parc Altaïs - 17 rue Mira - 74650 Chavanod

Ce rapport contient 5 pages

Miliboo S.A.

Siège social : Parc Altaïs - 17 rue Mira - 74650 Chavanod

Capital social : €.544.769

Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 30 avril 2022

A l'assemblée générale de la société Miliboo S.A.,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Contrat de développement de logiciel, de licence d'utilisation de logiciel, de maintenance informatique, d'hébergement de serveurs et de gestion du trafic internet auprès de la société Web Expert Business S.A.R.L.

• Personne concernée :Monsieur Guillaume Lachenal, président directeur général de votre société, est gérant de la S.A.R.L. Web Expert Business.

Miliboo S.A. Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées 5 octobre 2022

• Nature et objet: un contrat de prestations de services, comprenant le développement de logiciel, l'octroi de licence d'utilisation de logiciel, la maintenance informatique, l'hébergement de serveurs et la gestion de trafic internet, a été conclu pour application à compter du 1er janvier 2022, et pendant une durée de 36 mois. Ce contrat a été approuvé par le Conseil d'Administration dans sa séance du 31 décembre 2021.
  Ce contrat vient en renouvellement d'un contrat précédent, en cours depuis le 1er juin 2019, et expirant le 31 décembre 2021. Ce précédent contrat avait été approuvé par le Conseil d'Administration du 6 mai 2019.
• Modalités: les prestations de service se sont élevées à 1.150.003,92 euros hors taxes au titre de l'exercice clos le 30 avril 2022. Le solde fournisseur présente une position créditrice à hauteur de 247.631,58 euros toutes taxes comprises au 30 avril 2022.

Contrat de Listing Sponsor auprès de la société Sponsor Finance

• Personne concernée: Madame Véronique Laurent-Lasson, administratrice de votre société, est présidente de la société Sponsor Finance.
• Nature et objet: la société Miliboo S.A. a l'obligation de contracter un Listing Sponsor eu
  égard au fait que ses titres sont admis au marché Euronext Growth. A cet effet un contrat a
  été conclu le 15 novembre 2015, avec prise d'effet au 1er janvier 2016, pour une durée de deux ans, renouvelable un an par tacite reconduction.
  Le Conseil d'Administration dans sa séance du 31 décembre 2021 a autorisé le renouvellement du contrat de Listing Sponsor auprès de la société Sponsor Finance.
• Modalités: le montant des prestations se sont élevées à 15.000,00 euros hors taxes au titre de l'exercice clos le 30 avril 2022. Le solde fournisseur présente une position créditrice à hauteur de 18.000 euros toutes taxes comprises au 30 avril 2022.

Sous-location de bureaux avec Auriga Partners, actionnaire de votre société

• Nature et objet: la boutique du boulevard de la Madeleine comporte un espace de bureaux dont une partie d'entre eux a été mise à disposition de la société Auriga Partners, membre du Conseil d'administration de la société Miliboo S.A., moyennant une redevance mensuelle. Une convention de mise à disposition de bureaux a été conclue en date du 10 décembre
  2018, pour une période d'un an renouvelable par tacite reconduction.
  Le renouvellement de cette convention a été autorisé par le Conseil d'Administration en sa séance du 2 novembre 2021.
• Modalités: la société a ainsi enregistré un revenu de 24.000,00 euros hors taxes au titre de l'exercice clos le 30 avril 2022. Le solde client est nul au 30 avril 2022.

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Miliboo S.A. Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées 5 octobre 2022

Contrat de conseil et assistance sur la stratégie de Miliboo S.A. auprès de la Société JMD Conseils

• Personne concernée: Jean Marc Dumesnil, administrateur de votre société, est gérant de la société JMD Conseils.
• Nature et objet: la société a souhaité s'adjoindre les services de conseils de JMD Conseils. En effet la société a souhaité s'entourer de conseils et expertises afin d'affiner sa stratégie pour l'exercice 2021-22 et les années suivantes.
  Cette mission a été autorisée par le Conseil d'Administration en sa séance du 2 novembre 2021.
• Modalités: la prestation s'est élevée à 10.000 euros hors taxes au titre de l'exercice clos le
  30 avril 2022. Le solde fournisseur est nul au 30 avril 2022.

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Location auprès de la filiale SCI AGL Immobilier d'un immeuble

• Nature et objet: la société loue ses locaux principaux auprès de la société SCI AGL Immobilier, dont elle détient 66,67% des parts.
• Modalités: les loyers s'élèvent à 221.400,00 euros hors taxes au titre de l'exercice clos le 30 avril 2022.

Compte courant-rémunéré avec la filiale SCI AGL Immobilier

• Nature, objet et modalités: le compte courant, apparaissant, dans les comptes de la Société Miliboo S.A., sous forme de créance rattachée à des participations, ouvert au nom de la filiale, la société SCI AGL Immobilier, s'élève à 152.008,78 euros (montant débiteur) au 30 avril
  2022.
  Ce compte a été rémunéré dans le courant de cet exercice, au taux d'intérêt légal. Le montant des intérêts au titre de cet exercice s'élève à 10.628,21 euros.

Location et prestation de services (ménage) auprès de la société GL Immo d'un immeuble, extension du siège de la société Miliboo S.A.

• Personne concernée: Monsieur Guillaume Lachenal, président directeur général de votre société, est gérant de la société GL Immo.

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Miliboo S.A. Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées 5 octobre 2022

• Nature et objet: votre société loue une extension de son siège auprès de la société SCI GL Immo,
• Modalités: les loyers s'élèvent à 73.345,60 euros hors taxes au titre de l'exercice clos le 30 avril 2022. Les prestations de ménage s'élèvent à 20.081,20 euros hors taxes au titre de l'exercice clos le 30 avril 2022.

Le dépôt de garantie a été révisé, au cours de l'exercice, à hauteur de 626,71 euros et s'élève à 18.754,21 euros au 30 avril 2022.

Le solde fournisseur présente une position créditrice à hauteur de 28.236,91 euros toutes taxes comprises au 30 avril 2022.

Compte courant non rémunéré de Guillaume LACHENAL, président directeur général

• Nature, objet et modalités: le compte courant non rémunéré ouvert de Monsieur Guillaume Lachenal ressort à la clôture de l'exercice créditeur de 34.859,22 euros.
  Ce compte courant n'est utilisé que pour les remboursements de frais de déplacement engagés par le dirigeant mandataire social dans le cadre de ses fonctions au sein de la société Miliboo S.A..

Annecy, le 5 octobre 2022

KPMG S.A.

Signature numérique

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Date : 2022.10.05 09:33:50 +02'00'

Arnaud Scrève

Associé

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