Regulatory News:

MEMSCAP (Paris:MEMS), le fournisseur de solutions innovantes basées sur la technologie des MEMS (systèmes micro-électro-mécaniques), annonce le lancement d'une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission et admission aux négociations sur le marché NYSE Euronext Paris de 1 178 837 actions nouvelles au prix unitaire de 0,85 euro, à raison de 1 action nouvelle pour 4 actions existantes, pour un montant brut, prime d'émission incluse, de 1 002 011 euros.

  • L'opération est susceptible d'être portée à 1 152 313 euros par émission de 1 355 662 actions nouvelles en cas d'exercice intégral de la clause d'extension destinée exclusivement à satisfaire des ordres à titre réductible qui n'auraient pas pu être servis.
  • Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 13 janvier 2012 et négociés sur le marché réglementé NYSE-Euronext Paris jusqu'à la clôture de la période de souscription, soit jusqu'au 26 janvier 2012, sous le code ISIN FR0011176569.
  • Les fonds à provenir de la présente augmentation de capital ont pour objet de financer la croissance de l'activité selon les axes suivants :
  • Accélérer le développement des c?urs de métier de la Société principalement dans les domaines de l'avionique, des communications optiques et du médical / biomédical.
  • Soutenir le développement des projets à forts potentiels initiés au cours de l'exercice 2011 en particulier le développement des modules de pression destinés aux applications de contrôle moteur sur le secteur aéronautique, l'élargissement du portefeuille produits relatif aux atténuateurs variables optiques, l'industrialisation de composants pour le secteur du biomédical.
  • Soutenir l'action commerciale en Asie et particulièrement en Chine et conforter la structure financière de la Société.
  • L'offre est ouverte au public uniquement en France.
  • M. Jean Michel Karam, Président Directeur général, les membres du Conseil d'administration et de l'équipe dirigeante de la Société s'engagent à hauteur d'un montant minimum de 550 000 euros, représentant 55% du montant de l'opération.
  • L'émission ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie.
  • Le service des titres, le service financier des actions MEMSCAP ainsi que la centralisation de l'opération sont assurés par CM-CIC Securities (c/o CM-CIC Titres, 3 allée de l'Etoile, 95014 Cergy-Pontoise).

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MISE A DISPOSITION DU PUBLIC

Un prospectus visé par l'Autorité des marchés financiers (l'"AMF") le 11 janvier 2012 sous le n°12-017 est disponible sans frais au siège social de MEMSCAP, Parc Activillage des Fontaines, Bernin, 38926 Crolles cedex, sur le site Internet de la Société (www.memscap.com) ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).

Ce prospectus est composé du document de référence enregistré auprès de l'AMF le 25 novembre 2011 sous le numéro R.11-066 et d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus) qui a obtenu le visa de l'AMF n°12-017 en date du 11 janvier 2012.

MEMSCAP attire l'attention du public sur les sections relatives aux facteurs de risques figurant à la section 4 du document de référence et au chapitre 2 de la note d'opération.

INFORMATION DU PUBLIC

Toutes les informations concernant les modalités de souscription seront disponibles sur le site : www.memscap.com.

A propos de MEMSCAP

MEMSCAP est le leader des solutions innovantes fondées sur les systèmes micro-électro-mécaniques (MEMS). Ces solutions comprennent des composants, de la production, des éléments de propriété intellectuelle, et des services associés. MEMSCAP est cotée sur l'Eurolist C de NYSE-Euronext, Paris (code ISIN : FR0010298620-MEMS). Pour plus d'informations, consultez le site www.memscap.com.

PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL

         
Emetteur       MEMSCAP, société anonyme à conseil d'administration au capital de 1 178 837,25 euros.
Capital social       4 715 349 actions existantes composant le capital à la date du présent communiqué, toute de même valeur nominale, intégralement souscrites, entièrement libérées.
Nature et forme      

Les actions sont nominatives ou au porteur.

Libellé des actions      

MEMSCAP REGPT

Code ISIN       FR0010298620
Mnémotechnique       MEMS
Compartiment       C

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Contexte de l'opération      

Préalablement à cette opération, il a été proposé une réduction du capital social de la Société d'un montant de 8 251 860,75 euros par voie de diminution de la valeur nominale des 4 715 349 actions émises par la Société, la valeur nominale des actions de la Société de 2 euros, compte tenu de la valorisation boursière actuelle des actions de MEMSCAP, pouvant faire obstacle à la réalisation éventuelle d'une opération de levée de fonds.

 

     

Réunis en assemblée générale extraordinaire en date du 21 décembre 2011, les actionnaires de la Société ont approuvé la réduction de capital d'un montant de 8 251 860,75 euros par diminution de la valeur nominale de 2 euros à 0,25 euro par action. Le capital avant réduction s'élevant à 9 430 698 euros divisé en 4 715 349 actions ordinaires d'une valeur nominale de 2 euros, a ainsi été ramené à 1 178 837,25 euros divisé en 4 715 349 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,25 euro. Le montant de cette réduction de capital soit 8 251 860,75 euros a été affecté au compte prime d'émission. Il est en outre rappelé que cette réduction de capital n'est pas motivée par l'apurement de pertes comptables antérieures et que cette opération est sans incidence comptable sur le montant des capitaux propres consolidés du Groupe.

A l'occasion de cette même assemblée générale extraordinaire, les articles 27.2, 30.1 et 12 des statuts ont été mis à jour.

Raison de l'offre et utilisation
du produit de l'émission

Les fonds à provenir de la présente augmentation de capital ont pour objet de financer la croissance de l'activité.

Les principales utilisations des fonds prévues par ordre de priorité décroissante sont les suivantes :

1. Accélérer le développement des c?urs de métier de la Société principalement dans les domaines de l'avionique, des communications optiques et du médical/biomédical.

2. Soutenir le développement des projets à forts potentiels initiés au cours de l'exercice 2011 en particulier le développement des modules de pression destinés aux applications de contrôle moteur sur le secteur aéronautique, l'élargissement du portefeuille produits relatif aux atténuateurs variables optiques, l'industrialisation de composants pour le secteur du biomédical.

       

3. Soutenir l'action commerciale en Asie et particulièrement en Chine et conforter la structure financière de la Société.

En cas de réduction à 75% du montant souhaité de levée de capital, il est précisé que les points 1 et 2 relatifs à l'utilisation des fonds ne sont pas impactés de manière significative puisque le développement de l'activité attendue ainsi que la trésorerie du Groupe permettent notamment d'assurer le financement de ces programmes. Le point 3 concernant en particulier la mise en place d'une structure commerciale renforcée en Asie, et notamment en Chine, pourrait quant à lui faire l'objet d'un décalage estimé de 12 mois en cas de levée limitée à 75%.

         

Nombre d'actions nouvelles à
émettre

       1 178 837 actions ordinaires nouvelles à émettre susceptibles d'être porté à 1 355 662 actions en cas d'exercice de la clause d'extension.

Prix de souscription des
actions nouvelles

       0,85 euro par action.

Produit brut de l'émission

       1 002 011 euros susceptible d'être porté à 1 152 313 euros en cas d'exercice de la clause d'extension.

Produit net estimé de
l'émission

       Environ 971 milliers d'euros susceptibles d'être portés à 1 121 milliers d'euros en cas d'exercice de la clause d'extension.
Clause d'extension       En fonction de l'importance de la demande, le Conseil d'administration pourra décider d'augmenter le nombre initial d'actions nouvelles à émettre dans la limite de 15%, soit à hauteur d'un maximum de 1 355 662 actions, dans le cadre de l'exercice d'une clause d'extension.

La mise en ?uvre de la clause d'extension est exclusivement destinée à satisfaire des ordres à titre réductible qui n'auraient pas pu être servis.

Jouissance des actions
nouvelles

       Jouissance courante.

Droit préférentiel de
souscription

      

La souscription des actions nouvelles sera réservée, par préférence :

  • Aux porteurs d'actions existantes de MEMSCAP enregistrées comptablement sur leur compte-titre à l'issue de la journée comptable du 12 janvier 2012,
  • Aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.

Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire :

  • A titre irréductible à raison de 1 action nouvelle pour 4 actions existantes possédées (4 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 1 action nouvelle au prix de 0,85 euro par action),
  • Et, à titre réductible, le nombre d'actions nouvelles qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant au titre de l'exercice de leurs droits de souscription irréductibles.

Si les souscriptions tant a? titre irre?ductible que réductible n'ont pas absorbe? la totalité? de l'émission, le Conseil d'administration pourra, soit limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues, sous réserve que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts du montant de l'émission, soit repartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, soit les offrir au public.

Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 13 janvier 2012 et négociés sur le marché réglementé NYSE-Euronext Paris jusqu'à la clôture de la période de souscription, soit jusqu'au 26 janvier 2012, sous le code ISIN FR0011176569.

Valeur théorique du droit
préférentiel de souscription

      

Sur la base du cours de clôture de l'action MEMSCAP le 9 janvier 2012, soit 1,10 euros :

  • le prix d'émission des actions nouvelles de 0,85 euro fait apparaître une décote faciale de 0,25 euro,
  • la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s'élève à 0,05 euro,
  • la valeur théorique de l'action ex-droit s'élève à 1,05 euros,
  • le prix d'émission des actions nouvelles fait apparaître une décote de 19,05% par rapport à la valeur théorique de l'action ex droit.
Cotation des actions nouvelles       Sur le marché réglementé de NYSE-Euronext Paris, dès leur émission prévue le 7 février 2012, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0010298620).
         

Intention de souscription
des principaux actionnaires

      

Par courrier en date du 29 décembre 2011, Monsieur Jean Michel Karam, Président du Conseil d'administration et Directeur Général a fait part à la Société de son intention de souscrire à la présente émission :

  • à titre irréductible à hauteur de la totalité de ses droits préférentiels de souscription permettant la souscription de 76 839 actions nouvelles, soit un montant de 65 313 euros et,
  • à titre réductible pour un montant minimum de 34 687 euros, permettant la souscription de 40 808 actions.

Monsieur Jean Michel Karam s'engage ainsi pour une participation à la hauteur d'un montant minimum de 100 000 euros à titre réductible et irréductible. Il est rappelé que Monsieur Jean Michel Karam, à la date de la présente note d'opération, détient 307 359 actions soit 6,5% du nombre total d'actions de la Société.

Les membres du Conseil d'administration et de l'équipe dirigeante de la Société ont également fait part de leur intention de souscrire à la présente émission :

  • à titre irréductible à hauteur de la totalité de leurs droits préférentiels de souscription permettant la souscription de 19 387 actions nouvelles, soit un montant de 16 479 euros et,
  • à titre réductible pour un montant minimum de 433 521 euros, permettant la souscription de 510 025 actions.

Les membres du Conseil d'administration et de l'équipe dirigeante s'engagent ainsi pour une participation à la hauteur d'un montant représentant un montant minimum de 450 000 euros. Il est rappelé que les membres du Conseil d'administration et de l'équipe dirigeante, à la date de la présente note d'opération, détiennent 77 560 actions soit 1,6% du nombre total d'actions de la Société.

Ensemble, M. Jean Michel Karam, les membres du Conseil d'administration et de l'équipe dirigeante de la Société s'engagent à hauteur d'un montant minimum de 550 000 euros, représentant 55% du montant de l'opération.

La Société n'a pas connaissance d'intentions d'autres actionnaires quant à la participation à la présente augmentation de capital.

Garantie       L'émission ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie. A la date du visa de la présente note d'opération, les intentions exprimées par les membres du Conseil d'administration et de l'équipe dirigeante de la Société, soit 55% du montant de l'opération, ne permettent pas d'atteindre 75% du montant de l'opération envisagée. L'opération, fondée sur la seule base de ces intentions exprimées à la date de visa, ne peut pas être réalisée.

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CALENDRIER DE L'OPERATION

         
20 juin 2011       Assemblée générale mixte des actionnaires ayant autorisé l'augmentation de capital.
11 janvier 2012       Suspension du contrat de liquidité.

Visa de l'AMF sur le Prospectus.

12 janvier 2012       Diffusion d'un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l'augmentation de capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus.

Diffusion par NYSE-Euronext de l'avis d'émission.

13 janvier 2012       Ouverture de la période de souscription - Détachement et début des négociations des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris.
26 janvier 2012       Clôture de la période de souscription - Fin de la cotation des droits préférentiels de souscription.
2 février 2012       Décision du Conseil d'administration relative à la mise en ?uvre de la clause d'extension.

Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions.

Diffusion par NYSE-Euronext de l'avis d'admission des actions nouvelles indiquant le montant définitif de l'augmentation de capital et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.

7 février 2012       Émission des actions nouvelles - Règlement-livraison.

Admission des actions nouvelles sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris.

Reprise du contrat de liquidité.

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Avertissement

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis ni dans aucun autre pays que la France.

Les valeurs mobilières ne pourront être offertes, souscrites ou vendues aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou d'une exemption d'enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié. MEMSCAP n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre mentionnée dans le présent communiqué de presse ou une partie de cette offre aux Etats-Unis ni d'effectuer une quelconque offre publique sur ses actions aux Etats-Unis.

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre publique de valeurs mobilières au Royaume-Uni. Au Royaume-Uni, ce communiqué de presse ne peut être distribué qu'aux personnes ayant une expérience professionnelle dans le domaine des investissements régis par les dispositions de l'article 19(5) de la loi "Financial Services and Markets 2000 (Financial Promotion) Order 2005", telle qu'amendé ou à qui ce communiqué de presse peut être légalement transmis en vertu de la réglementation applicable (ces personnes sont ci-après dénommées les "personnes concernées"). Au Royaume-Uni, aucune autre personne qu'une personne concernée ne peut agir sur la base de ce communiqué de presse ; tout investissement ou activité d'investissement à laquelle ce communiqué de presse fait référence ne pourra être réalisé que par les seules personnes concernées.

Ce communiqué de presse ne peut pas être publié, distribué ou transmis directement ou indirectement aux Etats-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon

MEMSCAP
Yann Cousinet, +33 (0) 4 76 92 85 00
Directeur administratif et financier
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