Mauna Kea Technologies : Avis de Réunion - AG 2024

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15

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Avis de convocation / avis de réunion

MAUNA KEA TECHNOLOGIES

Société anonyme au capital de 2.487.209,88 euros Siège social : 9 rue d'Enghien - 75010 Paris

431 268 028 RCS Paris

Avis de réunion valant avis de convocation

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, le 6 juin 2024 à 11 heures, au siège social de la Société situé 9 rue d'Enghien, 75010 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour indiqué ci-après :

Ordre du jour

A titre ordinaire:

• rapport de gestion du conseil d'administration - présentation par le conseil des comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023
• rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le
  31 décembre 2023 et sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023
3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023
4. Renouvellement du mandat de Monsieur Alexandre Loiseau en qualité de membre du conseil d'administration
5. Renouvellement du mandat de Monsieur Christopher McFadden en qualité de membre du conseil d'administration
6. Renouvellement du mandat de Madame Molly O'Neill en qualité de membre du conseil d'administration
7. Renouvellement du mandat de Madame Claire Biot en qualité de membre du conseil d'administration
8. Renouvellement du mandat de Madame Jacquelien Ten Dam en qualité de membre du conseil d'administration
9. Autorisation à consentir au conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions

A titre extraordinaire:

1. Modification de l'article 12.4. des statuts afin de supprimer la référence à l'impossibilité pour les administrateurs de participer aux délibérations du conseil d'administration relatives à l'arrêté des comptes et à l'arrêté du rapport de gestion par téléconférence ou visioconférence
2. Modification de l'article 24 des statuts « perte de la moitié du capital social » afin de le conformer aux nouvelles dispositions de l'article L. 225-248 du code de commerce
3. Autorisation à consentir au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions auto-détenues
4. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par
   émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant dr oit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

1. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des t itres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre(s) au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier) et faculté de conférer un droit de priorité
2. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social, par émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de v aleurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à émettre dans le cadre d'offres visées au paragraphe 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier
3. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (investisseurs du secteur pharmaceutique ou des technologies médicales)
4. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (partenaires stratégiques , commerciaux ou financiers)
5. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une ligne en fonds pro p res ou obligataire
6. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (établissements financiers)
7. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription
8. Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations conférées
9. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration d'augmenter le capital par incorporation d e primes, réserves, bénéfices ou autres
10. Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions ordinaires, existantes ou à émettre, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, au profit de mandataires sociaux et salariés de la Société et de ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
11. Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'ac hat d'actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés liées, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
12. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre et attribuer des bons de souscription d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées
13. Délégation à consentir au conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital par
    émission d'actions ou de titres donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise

27. Modification des termes des bons de souscription d'actions émis par la Société au profit de la Banque Européenne d'Investissement

A titre ordinaire:

28. Pouvoirs pour les formalités

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TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES A L'ASSEMBLEE GENERALE

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Première résolution

Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes,

approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports

approuve, en application de l'article 223 quater du code général des impôts, les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant de 10.852 euros.

Deuxième résolution

Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comp tes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023,

approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution

Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration,

constatant que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 font apparaître un bénéfice de 10.402.292 euros,

décide d'affecter ledit bénéfice en totalité au compte « report à nouveau »,

constate, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du code Général des Impôts, qu'aucune distribution de dividende n'est intervenue au titre des trois derniers exercices.

Quatrième résolution

Renouvellement du mandat de Monsieur Alexandre Loiseau en qualité de membre du conseil d'administration

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Alexandre Loiseau vient à expiration à l'issue de la présente assemblée,

décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Alexandre Loiseau pour une durée de deux années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Monsieur Alexandre Loiseau a d'ores et d éjà accepté le renouvellement de son mandat.

Cinquième résolution

Renouvellement du mandat de Monsieur Christopher McFadden en qualité de membre du conseil d'administration

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Christopher McFadden vient à expiration à l'issue de la présente assemblée,

décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Christopher McFadden pour une durée de deux années, venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Monsieur Christopher McFadden a d'ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat.

Sixième résolution

Renouvellement du mandat de Madame Molly O'Neill en qualité de membre du conseil d'administration

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

constatant que le mandat d'administrateur de Madame Molly O'Neill vient à expiration à l'issue de la présente assemblée,

décide de renouveler le mandat d'administrateur de Madame Molly O'Neill pour une durée de deux années, venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Madame Molly O'Neill a d'ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat.

Septième résolution

Renouvellement du mandat de Madame Claire Biot en qualité de membre du conseil d'administration

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

constatant que le mandat d'administrateur de Madame Claire Biot vient à expiration à l'issue de la présente assemblée,

décide de renouveler le mandat d'administrateur de Madame Claire Biot pour une durée de deux années, venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Madame Claire Biot a d'ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat.

Huitième résolution

Renouvellement du mandat de Madame Jacquelien Ten Dam en qualité de membre du conseil d'administration

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

constatant que le mandat d'administrateur de Madame Jacquelien Ten Dam vient à expiration à l'issue de la présente assemblée,

décide de renouveler le mandat d'administrateur de Madame Jacquelien Ten Dam pour une durée de deux années, venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Madame Jacquelien Ten Dam a d'ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat.

Neuvième résolution

Autorisation à consentir au conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-62 et suivants du code de commerce et par le Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, des actions de la Société,

décide que l'autorisation pourra être utilisée en vue de :

• assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement, conforme à la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers en matière de contrat de liquidité sur actions ; ou
• honorer des obligations liées à des programmes d'options d'achat d'actions, d'attributions gratuites d'actions , d'épargne salariale ou autres allocations d'actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés q ui lui sont liées ; ou
• remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; ou
• acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l'autorité des marchés financiers ; ou
• annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées ; ou
• plus, généralement, opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué,

décide de fixer le prix unitaire maximum d'achat par action (hors frais et commissions) à 5 euros, avec un plafond global de 4.000.000 euros, étant précisé que ce prix d'achat fera l'objet des ajusteme nts le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d'incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement d'actions) qui interviendraient pendant la durée de validité d e la présente autorisation,

prend acte de ce que le nombre maximum d'actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10 % du nombre total d'actions, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisatio n, et (ii) lorsqu'elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, le nombre d'actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d'actio ns,

donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi,

• l'effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d'options, effectuer toutes déclarations, et toutes formalités nécessaires .

décide de fixer à dix-huit (18) à compter de la présente assemblée la durée de la présente autorisation qui met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Dixième résolution

Modification de l'article 12.4. des statuts afin de supprimer la référence à l'impossibilité pour les administrateurs de participer aux délibérations du conseil d'administration relatives à l'arrêté des comptes et à l'arrêté du rapport de gestion par téléconférence ou visioconférence

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

décide, afin d'anticiper une modification législative, de modifier l'article 12.4. des statuts de la Société afin de supprimer la référence à l'impossibilité pour les administrateurs de participer aux délibérations du conseil d'administration relatives à l'arrêté des comptes et du rapport de gestion par téléc onférence ou visioconférence, étant précisé que cette interdiction demeurera aussi longtemps que la loi l'imposera,

décide en conséquence de modifier l'article 12.4. comme suit :

• 12.4 Un règlement intérieur éventuellement adopté par le conseil d'administration pourra prévoir, notamment, que seront réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de télécommunication conformes à la réglementation en vigueur. Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions visées aux articles L. 232-1et L. 233-16du code de commerce. »

Onzième résolution

Modification de l'article 24 des statuts « perte de la moitié du capital social » afin de le conformer aux nouvelles dispositions de l'article L. 225-248 du code de commerce

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemb lées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration,

décide de modifier ainsi qu'il suit l'article 24 des statuts « Perte de la moitié du capital » afin de le conformer aux nouvelles dispositions de l'article L. 225-248 du code de commerce concernant les modalités de reconstitution des capitaux propres en cas de perte de la moitié du capital social :

• Article 24 ~ Perte de la moitié du capital social

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte de convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de reconstituer ses capitaux propres à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social ou, sous réserve de l'article L. 224 -2 du code de commerce, de réduire son capital social du montant nécessaire pour que la valeur des capitaux propres soit au moins égale à la moitié de son montant.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par l'assemblée générale est publiée selon les modalités réglementaires.

Si, avant l'échéance mentionnée au deuxième alinéa du présent article, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social alors que le capital social de la société est supérieur à un seuil fixé par décret en Conseil d'Etat en fonct ion de la taille de son bilan, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant cette échéance, de réduire son capital social, sous réserve de l'article L. 224-2 du code de commerce, pour le ramener à une valeur inférieure ou égale à ce seuil.

Lorsque, en application du quatrième alinéa du présent article, la société a réduit son capital social sans pour autant que ses fonds propres aient été reconstitués et procède par la suite à une augmentation de capital, elle se remet en conformité avec les dispositions du même quatrième alinéa avant la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel a eu lieu cette augmentation.

A défaut de réunion de l'assemblée générale, comme dans le cas ou cette assemblée n'a pas pu délibérer valablement sur dernière convocation, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de même si les dispositions dudit quatrième alinéa n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux sociétés en procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire ou qui bénéficient d'un plan de sauvegarde ou de redressement judiciaire. »

Douzième résolution

Autorisation à consentir au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions auto-détenues

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes,

autorise le conseil d'administration, conformément à l'article L. 22-10-62 du code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10% du montant du capital s ocial par périodes de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l'affecteraient postérieurement à la date de la présente assemblée,

décide que l'excédent éventuel du prix d'achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d'émission, de fusion ou d'apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital,

confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de procéder à la réduction de capital par annulation des actions, d'arrêter le montant définitif de la réduction de capital, d'en fixer les mod alités et en constater la réalisation, et, plus généralement, d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives la ou les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l'effet de modifier en conséquence les statuts de la Société,

décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et prive d'effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution

Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes,

conformément, aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du code de commerce, et de l'article L. 22-10-49 du code de commerce,

délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, d'actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires

quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,

décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires,

décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation,

confère au conseil d'administration la faculté d'accorder aux actionnaires le droit de sou scrire, à titre réductible, un nombre supérieur d'actions ou valeurs mobilières à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande,

décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, en vertu de la présente délégation, est fixé à 100% du capital social à la date d'émission, étant précisé que :

• ce montant s'imputera sur le plafond global prévu à la Vingt et unième résolution ci-après,
• à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicab les, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,

décide de fixer à 60.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :

• ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
• ce montant s'imputera sur le plafond global prévu à la Vingt et unième résolution ci-après,
• ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228 -36-A du code de commerce,

décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une telle émission, le conseil d'administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre

qu'il déterminera, l'une ou l'autre des facultés prévues à l'article L. 225-134 du code de commerce, à savoir :

• limiter l'émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles -ci atteignent les trois- quarts au moins de l'émission initialement décidée,
• répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et
• offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits,

décide que les émissions de bons de souscription d'act ions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes,

décide qu'en cas d'attribution gratuite de bons de souscription, le conseil aura la faculté de décider qu e les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus,

prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,

décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prév ues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment :

• d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émissi on ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,
• de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,
• de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société, et