Cardio Diagnostics Inc. a conclu la lettre d'intention d'acquérir Mana Capital Acquisition Corp. (NasdaqGM:MAAQ) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 20 avril 2022. Cardio Diagnostics Inc. a conclu un accord définitif de regroupement d'entreprises pour acquérir Mana Capital Acquisition Corp. auprès d'un groupe d'actionnaires pour environ 110 millions de dollars dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 27 mai 2022. 5, 15, 17,5 et 20 dollars, respectivement, par action pendant trente (30) des quarante (40) jours de bourse consécutifs commençant après la clôture sur le Nasdaq ou toute autre bourse de valeurs nationale, selon le cas pour chacune de ces quatre tranches, respectivement. Les actions de renonciation seront réparties au prorata entre les membres du Stockholder Earnout Group (tel que défini dans l'accord de fusion) conformément à l'accord de fusion. Conformément à l'entente de regroupement d'entreprises, MANA émettra aux actionnaires de Cardio, à titre de contrepartie de fusion à la clôture du regroupement d'entreprises, un total d'environ 11,29 millions d'actions ordinaires, y compris le droit éventuel de recevoir jusqu'à 1 million d'actions de renonciation. À la clôture de la transaction, Mana sera rebaptisée Cardio Diagnostics Holdings, Inc. (la oSociété Combinéeo) et elle prévoit de rester cotée au Nasdaq Global Market sous un nouveau symbole ticker oCDIOo. La société combinée devrait avoir une capitalisation boursière post-transaction d'environ 175 millions de dollars en supposant qu'il n'y ait pas de rachats. En fonction des niveaux de rachats, les détenteurs de titres existants de Cardio Diagnostics recevront entre 52 % et 85 % des capitaux propres pro forma dans le cadre de la transaction. En cas de résiliation, Cardio devra payer à Mana Capital une indemnité de rupture en espèces égale à 3 millions de dollars.

Immédiatement après la clôture, le conseil d'administration de Mana Capital sera composé de sept administrateurs au maximum, dont Mana Capital a le droit de désigner un administrateur et les six autres administrateurs seront désignés par Cardio. À la clôture, tous les membres de la direction de Mana Capital démissionneront et les personnes servant de membres de la direction de Mana Capital immédiatement après la clôture seront les mêmes personnes (dans les mêmes fonctions) que celles de Cardio immédiatement avant la clôture. Le président du conseil d'administration de la société combinée sera Warren Hosseinion, directeur général, actuel président de Nutex Health, Inc. cotée au Nasdaq, et cofondateur et ancien directeur général d'Apollo Medical Holdings, Inc. cotée au Nasdaq. Le conseil d'administration comprendra Brandon Sim et Stanley Lau. Meesha Dogan et Philbert resteront au sein de la société combinée en tant que directeur général et directeur médical, respectivement. La direction, les employés et les actionnaires actuels de Cardio Diagnostics transféreront 100 % de leurs participations existantes dans les actions de la société combinée. Le conseil d'administration après la clôture sera composé de sept (7) administrateurs : quatre (4) d'entre eux seront Warren Hosseinion, Meesha Dogan, Robert Philibert et James Intrater.

Le Closing est soumis à certaines conditions, y compris, entre autres, la satisfaction ou la renonciation (lorsque cela est autorisé) des conditions suivantes : (a) l'approbation par les actionnaires de Mana Capital et de Cardio du regroupement d'entreprises, (b) l'approbation et l'adoption par les actionnaires de Mana Capital des propositions de Mana Capital ; (c) l'approbation de l'inscription à la cote du Nasdaq des actions ordinaires de Mana Capital devant être émises dans le cadre du regroupement d'entreprises ; (d) les déclarations et garanties de Mana Capital et Cardio énoncées dans le Contrat de Fusion sont vraies et correctes, à tous égards importants, à sa date et à la Date de Clôture ; (e) il n'y aura pas eu d'Effet défavorable important de la Société (tel que défini dans le Contrat de Fusion) ; (f) après avoir donné effet à tous les rachats d'actions ordinaires de Mana Capital dans le cadre de la Fusion, les actifs corporels nets détenus par Mana Capital seront égaux à au moins 5 000 001 $ ; (g) les parties restreintes ont conclu des conventions de blocage ; (h) Cardio a conclu des contrats d'emploi ou de consultation avec les parties restreintes ; et (i) Cardio a réalisé la vente d'au moins 4 500 000 $ de ses titres dans le cadre d'un placement privé ; chacun des administrateurs et dirigeants de MANA aura remis sa démission en vigueur à la clôture, et les nouveaux administrateurs proposés de l'acheteur auront été nommés ; la convention de blocage et la convention d'entiercement auront été dûment signées et livrées par chacune des parties à celles-ci, à l'exception de MANA, et toutes les approbations gouvernementales nécessaires auront été obtenues, et l'efficacité de la déclaration d'enregistrement. Le regroupement d'entreprises a été approuvé par les conseils d'administration de Mana. Les conseils d'administration de Cardio Diagnostics ont recommandé à l'unanimité aux actionnaires d'approuver la transaction. En date du 5 octobre 2022, l'assemblée des actionnaires de MANA est prévue le 25 octobre 2022. En date du 6 octobre 2022, la déclaration d'enregistrement de MANA a été déclarée effective. En date du 23 août 2022, le conseil d'administration de MANA a approuvé une prolongation d'un mois de la période dont dispose la société pour réaliser son regroupement d'entreprises initial, soit du 26 août 2022 au 26 septembre 2022. En date du 22 septembre 2022, le conseil d'administration de Mana Capital Acquisition a approuvé une deuxième prolongation d'un mois de la période dont dispose la Société pour réaliser son regroupement d'entreprises initial, du 26 septembre 2022 au 26 octobre 2022. La transaction devrait être conclue au cours du deuxième semestre de 2022.

Ladenburg Thalmann & Co. Inc, I-Bankers Securities, Inc. et The Benchmark Company LLC agissant en tant que conseillers financiers et Jie Chengying Xiu, Michael A. Goldstein et Robert C. Brighton de Becker & Poliakoff LLP agissant en tant que conseillers juridiques et fournisseurs de diligence raisonnable pour Mana. P. Rupert Russell de Shartsis Friese LLP sert de conseiller juridique à Cardio Diagnostics. Advantage Proxy, Inc. a agi comme agent d'information et Continental Stock Transfer & Trust Company a agi comme agent de transfert pour Mana. The Benchmark Company, LLC a agi en tant que fournisseur d'avis d'équité au conseil d'administration de Mana. MANA a accepté de payer à Benchmark, pour ses services liés à la remise de l'opinion, des honoraires de 0,4 million de dollars. The Benchmark Company, LLC recevra des honoraires de conseil en espèces de 1,1 million de dollars. MANA a accepté de payer à Advantage Proxy des honoraires de 0,01 million de dollars pour ses services.

Cardio Diagnostics Inc. a conclu l'acquisition de Mana Capital Acquisition Corp. (NasdaqGM:MAAQ) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 25 octobre 2022. La transaction a été approuvée lors d'une réunion spéciale des actionnaires de Mana Capital tenue le 25 octobre 2022. La société combinée fonctionnera sous le nom de oCardio Diagnostics Holdings, Inc.o et, à l'ouverture des marchés le 26 octobre 2022 sur le Nasdaq Capital Market, les actions ordinaires et les bons de souscription publics de Cardio commenceront à être négociés sous les nouveaux symboles boursiers oCDIOo et oCDIOW,o respectivement.
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