LE TANNEUR ET COMPAGNIE Paris, le 2 août 2017 - Suite au communiqué publié le 23 juin 2017, Le Tanneur & Cie ("Le Tanneur") annonce ce jour la signature d'un protocole d'investissement avec Qatar Luxury Group - Fashion
("QLG"), son actionnaire majoritaire, et Tolomei Participations ("Tolomei"), en vue d'une recapitalisation de Le Tanneur pour un montant d'au moins 13.300.000 euros. QLG détient 85,6 % du capital et 92 % des droits de vote de Le Tanneur. Le groupe Tolomei est spécialisé dans la maroquinerie de luxe.
La signature du protocole d'investissement fait suite à la consultation du comité central d'entreprise de Le Tanneur.
Il est rappelé qu'en vertu de ce protocole d'investissement Tolomei1 deviendra l'actionnaire majoritaire de Le Tanneur, dont la recapitalisation est fondée sur les trois opérations suivantes :
Une augmentation de capital en numéraire réservée à Tolomei pour un montant total de
10.800.000 euros (avec suppression du droit préférentiel de souscription), au prix de souscription de 2,5 euros par action (l' "Augmentation de Capital Réservée"), au terme de laquelle Tolomei détiendrait environ 50,2% du capital et des droits de vote de Le Tanneur, destinée à rembourser le compte courant d'actionnaire de QLG. A l'issue de cette opération, QLG détiendrait environ 42,6% du capital et des droits de vote de Le Tanneur. L'Augmentation de Capital Réservée serait immédiatement précédée d'une assemblée spéciale des titulaires de droits de vote double en vue de la suppression du droit de vote double. L'effet de dilution impliqué par cette Augmentation de Capital Réservée amènerait un actionnaire détenant 1% du capital avant opération à détenir 0,4978% du capital après opération ;
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A l'issue de l'Augmentation de Capital Réservée, une offre publique d'achat obligatoire simplifiée2 ("OPAS") initiée par Tolomei, conformément à la réglementation applicable, portant sur toutes les actions de Le Tanneur au prix de 2,5 euros par action, QLG s'engageant à ne pas apporter ses actions à l'OPAS. Tolomei n'a pas l'intention de mettre en œuvre un retrait obligatoire de Le Tanneur;
Dans les trois mois suivant la réalisation de l'OPAS, une augmentation de capital en numéraire d'un montant de 2.500.000 euros (avec maintien du droit préférentiel de souscription) au prix de souscription de 1 euro par action, QLG s'engageant à ne pas exercer ses droits préférentiels de souscription (l'"Augmentation de Capital Supplémentaire"). L'Augmentation de Capital Supplémentaire sera garantie en totalité par Tolomei. QLG aura néanmoins la faculté - jusqu'au 31 août 2017 - de choisir de souscrire à l'Augmentation de Capital Supplémentaire pour un montant de 1.000.000 euros, auquel cas le montant global de l'Augmentation de Capital Supplémentaire serait porté à 3.500.000 euros, le prix de souscription par action étant inchangé.
Il est précisé que QLG et Tolomei n'agissent pas de concert vis-à-vis de le Tanneur.
Cette recapitalisation et ce plan de développement visent à améliorer significativement les perspectives de Le Tanneur, en particulier en lui permettant (i) de rembourser le prêt en compte
1 Ou toute autre société liée que Tolomei pourra se substituer.
2 Conformément aux dispositions de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF.
courant d'actionnaire de QLG, d'un montant en principal de 9.500.000 euros à ce jour (mais qui sera porté à 10.500.000 euros antérieurement à l'Augmentation de Capital Réservée)3, (ii) de disposer des moyens de poursuivre son développement, et (iii) de s'adjoindre l'expertise et l'expérience reconnues de Tolomei dans la fabrication et la distribution d'articles de maroquinerie de luxe.
Le 4 juillet 2017, le Conseil d'Administration de Le Tanneur a désigné Associés en Finance en tant qu'expert indépendant pour apprécier l'équité du prix de souscription de l'Augmentation de Capital Réservée et du prix d'offre de l'OPAS.
Le Conseil d'Administration de Le Tanneur se réunira de nouveau, une fois que l'expert indépendant aura rendu son rapport, à l'effet de statuer sur le projet de recapitalisation par Tolomei et de convoquer l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ainsi que l'assemblée spéciale des titulaires de droits de vote double. L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires aura principalement pour objet d'approuver l'Augmentation de Capital Réservée, de déléguer au Conseil d'Administration compétence pour réaliser l'Augmentation de Capital Supplémentaire et d'approuver la suppression du droit de vote double. L'assemblée spéciale des titulaires de droits de vote double aura pour objet l'approbation de la suppression du droit de vote double.
Il est envisagé de tenir l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires et de réaliser l'Augmentation de Capital Réservée fin septembre 2017. La réalisation de l'OPAS et la réalisation de l'Augmentation de Capital Supplémentaire sont attendues dans le courant du quatrième trimestre 2017.
L'opération reste soumise aux conditions habituelles de réalisation, en particulier son approbation par l'assemblée générale des actionnaires et l'obtention du visa de l'AMF sur la note d'opération relative à l'Augmentation de Capital Réservée.
A propos de Le Tanneur & CieLe groupe maroquinier Le Tanneur & Cie, fort de son savoir-faire centenaire, est un acteur incontournable du secteur de la maroquinerie française avec 551 salariés et 53,8 millions d'euros de chiffre d'affaires. Le groupe crée, fabrique et distribue deux marques : LE TANNEUR et SOCO. Malgré leurs styles très distincts, ces deux marques partagent sans conteste un énorme point commun : leur extraordinaire longévité. Le Tanneur & Cie est également un acteur majeur dans la fabrication pour des maisons de luxe françaises. Depuis 2000, Le Tanneur & Cie est côté en bourse sur Euronext Paris Compartiment C.
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A propos de Tolomei ParticipationsTolomei Participations a été constituée en 2004. Le groupe Tolomei est un des leaders dans les accessoires de mode et la maroquinerie. Fabricant français pour diverses marques (françaises et étrangères) et reconnu pour l'excellence de ses process et de ses productions, le groupe Tolomei a également développé une expertise dans la gestion de marques : en créant et gérant (jusqu'à la fin 2016) avec succès Cemalac, joint-venture licenciée mondial de LACOSTE pour ses activités de maroquinerie (valises, sacs, portefeuilles et ceintures), ainsi qu'à travers ses marques propres Renaud Pellegrino et PK-214.
Contacts3 Aux termes du protocole d'investissement, QLG s'est engagé à mettre à disposition de Le Tanneur, dans un délai de 10 jours ouvrés suivant la signature du protocole d'investissement, une somme additionnelle de 1.000.000 euros dans le cadre du prêt en compte courant d'actionnaire. Le remboursement du principal s'accompagnera du paiement de la totalité des intérêts courus et non payés à la date du remboursement.
Le Tanneur & Cie:
Jean Clenet Directeur Général
+33 1 44 72 40 00
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j.clenet@letanneuretcie.com
La Sté Le Tanneur et Compagnie SA a publié ce contenu, le 02 août 2017, et est seule responsable des informations qui y sont renfermées.
Les contenus ont été diffusés par Public non remaniés et non révisés, le02 août 2017 06:02:08 UTC.
Document originalhttp://www.worldreginfo.com/wdoc.aspx?file=Le_Tanneur_et_Compagnie/2/B25A5DB0-09A8-4F89-B006-537292DD3FE3/373834_lion_announcement_signing_of_investment_agreement_vf.pdf
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