Le 9 mai 2022, ProSomnus Holdings Inc. a conclu un accord de fusion en vue d'acquérir Lakeshore Acquisition I Corp. (NasdaqCM:LAAA) auprès de RedOne Investment Limited, Karpus Management Inc, HPC Funds gérés par HealthpointCapital, LLC et d'autres, dans le cadre d'une opération de fusion inversée pour un montant de 1 milliard de CNY. En vertu de l'accord de fusion, Lakeshore Acquisition I Corp émettra 11,2 millions d'actions et 3 millions d'actions supplémentaires en complément de prix et assumera une dette de 13 millions de dollars (87,6 millions CNY). ProSomnus détiendra 56 % des parts et les actionnaires de Lakeshore Acquisition I Corp. en détiendront 32 %. À la clôture de la fusion-absorption, PubCo acquerra 100 % des titres de participation de ProSomnus. En échange, les actionnaires de ProSomnus recevront un nombre total d'actions ordinaires de PubCo (la "Contrepartie de la Fusion") d'une valeur totale égale à 113 000 000 $ (758,9 millions CNY) moins le montant par lequel l'endettement net de clôture (tel que défini dans l'Entente de Fusion) excède 12 000 000 $ (80,6 millions CNY). De plus, la clôture du financement de la transaction est une condition à la clôture. 3 % de la contrepartie de la fusion seront placés en séquestre pour les ajustements post-closing (le cas échéant) de la contrepartie de la fusion, conformément aux termes de l'accord de fusion après la clôture. En outre, les actionnaires de ProSomnus peuvent avoir le droit de recevoir jusqu'à 3 millions d'actions de complément de prix en différentes tranches.

Les parties ont convenu qu'immédiatement après la clôture, le conseil d'administration de Lakeshore sera composé de sept (7) à neuf (9) personnes désignées par ProSomnus, à sa seule discrétion, et nommées conformément aux règles du Nasdaq Stock Market (oNasdaqo), notamment qu'une majorité des administrateurs se qualifieront comme administrateurs indépendants. Immédiatement avant la fusion, Lakeshore se réincorporera dans l'État du Delaware afin de se re-domicilier et de devenir une société du Delaware au moyen d'une fusion de Lakeshore avec une société du Delaware nouvellement formée (la oRéincorporationo), et sous réserve de l'obtention de l'approbation des actionnaires de Lakeshore quant aux modalités de la Réincorporation, Lakeshore adoptera des documents organisationnels du Delaware, qui prévoient, entre autres, que le nom de Lakeshore sera modifié pour devenir oProSomnus, Inc.o, et ses actions ordinaires de catégorie A devraient être négociées sur le Nasdaq Capital Market sous le symbole oOSA.o

La réalisation des transactions envisagées par l'accord de fusion est conditionnelle, entre autres, (i) à l'absence de toute ordonnance ou disposition de toute loi applicable interdisant les transactions ou empêchant les transactions ; (ii) à l'approbation par Lakeshore et ProSomnus de leurs actionnaires respectifs des transactions, des approbations antitrust, des approbations réglementaires, de la convention d'entiercement, de la convention de droits d'enregistrement, des contrats d'emploi, de l'accord de non-concurrence, Lakeshore disposant d'au moins 40 millions de dollars (269 CNY.4 millions de dollars) en espèces et quasi-espèces à leur disposition immédiatement après la clôture, y compris le produit net du compte en fiducie et le produit net du financement de l'opération ; (iv) l'inscription des actions ordinaires de Lakeshore à la cote du Nasdaq a été approuvée, et (v) la SEC a déclaré le formulaire S-4 en vigueur. Lakeshore aura reçu une preuve raisonnablement acceptable pour Lakeshore que ProSomnus aura soit converti, soit résilié, éteint et annulé en totalité les titres convertibles ou les engagements de ProSomnus en circulation. Lakeshore aura reçu les démissions écrites, prenant effet à la clôture, de chacun des administrateurs et des dirigeants de ProSomnus, tel que demandé par Lakeshore avant la clôture. Le conseil d'administration de Lakeshore et le conseil d'administration de ProSomnus Holdings ont approuvé la transaction à l'unanimité. En date du 2 décembre 2022, les actionnaires de Lakeshore ont approuvé la transaction.

Le regroupement d'entreprises devrait être achevé au cours du troisième trimestre de 2022. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert, Craig-Hallum Capital Group LLC en tant que conseiller financier et Giovanni Caruso de Loeb & Loeb LLP en tant que conseiller juridique et fournisseur de diligence raisonnable pour Lakeshore Acquisition. Solomon Partners et Gordon Pointe Capital, LLC ont agi en tant que conseillers financiers et James McKnight de Mintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky and Popeo, P.C. a agi en tant que conseiller juridique et fournisseur de diligence raisonnable de ProSomnus Holdings Inc. à Lakeshore Acquisition. Advantage Proxy, Inc. et Morrow & Co., LLC, avec des frais de service de 22 500 CAD, ont agi comme agent d'information auprès de Lakeshore Acquisition.

ProSomnus Holdings Inc. a conclu l'acquisition de Lakeshore Acquisition I Corp. (NasdaqCM:LAAA) auprès de RedOne Investment Limited, Karpus Management Inc, HPC Funds gérés par HealthpointCapital, LLC et autres dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 6 décembre 2022.