Lagardere S A : Politiques de rémunération des dirigeants mandataires sociaux approuvées par l’Assemblée Générale du 25 avril 2024

Paris, 29 avril 2024

POLITIQUES DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX APPROUVÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 25 AVRIL 2024

Conformément aux dispositions des articles R. 22-10-14 IV du Code de commerce, figurent ci-après les politiques de rémunération des Dirigeants mandataires sociaux exécutifs ayant recueilli l'approbation de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle des actionnaires en date du 25 avril 2024 (résolutions n°9 et

10 adoptées à 99,58 % et 99,95%)

POLITIQUES DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS

1. Principes gouvernant les politiques de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs

prioritaires précis assignés chaque année.

Pour compléter le dispositif, les dirigeants mandataires sociaux exécutifs bénéficient d'un

droit conditionnel à percevoir un supplément de retraite destiné à compléter les régimes légaux, lequel avantage est pris en compte dans la détermination de leur rémunération globale.

Enfin, à titre très exceptionnel, des primes peuvent également être attribuées dans des conditions toujours conformes aux principes et meilleures pratiques de gouvernance.

Eu égard à l'ensemble de ces éléments, les dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne bénéficient :

• d'aucune rémunération variable pluriannuelle en numéraire ;
• d'aucun engagement relatif à l'octroi d'une indemnité de prise ou de cessation de fonction ;
• d'aucun engagement relatif à l'octroi d'une indemnité de non-concurrence.

En outre, Monsieur Arnaud Lagardère, actionnaire

significatif de Lagardère SA, ne bénéficie d'aucune attribution d'actions gratuites ou autres

options sur actions, sa participation au capital de la Société garantissant de fait, un parfait

alignement entre son action sur le long terme et l'intérêt des actionnaires, dont il fait partie.

Au-delà des pratiques de place, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux

exécutifs est établie en tenant compte des conditions de rémunération et d'emploi des

salariés de la Société et du Groupe. Ainsi, 45 % des salariés du Groupe ont une part variable dans la composition de leur rémunération annuelle. De même, conformément aux bonnes pratiques de

gouvernance, les plans d'actions gratuites

Lagardère SA ne sont pas réservés aux seuls dirigeants mandataires sociaux exécutifs mais bénéficient plus largement à près de 400 salariés du Groupe, notamment, de jeunes cadres à fort potentiel de développement professionnel identifiés dans le cadre de la politique de gestion des talents (cf. section 3.8.9 infra). Pour une partie des bénéficiaires de ces plans, les actions gratuites sont attribuées sous réserve de la réalisation des mêmes conditions de performance que celles applicables au Directeur Général

Délégué. En 2023, Lagardère a même élargi le dispositif des actions gratuites à l'ensemble des

effectifs du Groupe en attribuant, avec le plan We Share Lagardère, 50 droits à actions gratuites

• tous les salariés ayant au moins deux ans d'ancienneté et travaillant au moins à 50 % pour
  le Groupe.

La politique ainsi mise en œuvre permet de définir

une rémunération mesurée, équilibrée et

équitable, établissant une corrélation forte entre l'intérêt des dirigeants et l'intérêt des actionnaires, celui de l'entreprise et, plus généralement, de ses

parties prenantes, en adéquation avec la stratégie annoncée et les objectifs de

performance du Groupe.

Le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE a procédé à une analyse de ces politiques de rémunérations afin de vérifier leur

alignement avec les règles de bonne gouvernance, les recommandations de l'Autorité

des marchés financiers et du Haut Comité de gouvernement d'entreprise, ainsi que des

politiques et échanges intervenus avec les agences de conseil en vote. Ce travail d'analyse

a conduit le Comité à recommander au Conseil une modification des politiques de rémunérations, dont les principales caractéristiques sont décrites dans le tableau ci-après :

2. Éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux exécutifs

• la marge opérationnelle (15 % de la part variable).

Pour chacun de ces critères, le Conseil d'Administration arrête des « niveau seuil »,

• niveau cible » et « niveau maximum » d'objectifs, précis et cohérents avec le budget prévisionnel consolidé adopté par le Conseil. Le caractère

confidentiel de ces objectifs relatifs au budget ou

• l'ambition interne (qui eux-mêmesne sont pas publics) ne permet pas de divulguer cette information en amont. Il sera en revanche rendu compte de ces objectifs seuils, cibles et maximum, ainsi que du niveau atteint, pour

chacun des critères financiers dans le Rapport sur

le Gouvernement d'Entreprise qui sera publié en 2025 sur l'exercice 2024.

Pour chacun de ces trois critères :

• aucune rémunération n'est attribuée en deçà du niveau seuil ;
• la rémunération est calculée de manière linéaire entre les niveaux seuil et cible et entre les niveaux cible et maximum ;
• aucune surperformance n'est rémunérée au- delà du niveau maximum.

Critères quantifiables extra-financiers RSE

Sur recommandation du Comité des Nominations,

des Rémunérations et de la RSE, le Conseil d'Administration lors de sa séance du 27 février

2024 a décidé de conserver les mêmes critères

que l'année précédente afin d'évaluer leur

performance dans le temps.

Les critères quantifiables extra-financiers RSE sur

lesquels repose la rémunération variable annuelle des mandataires sociaux exécutifs sont au nombre de trois et sont liés aux engagements prioritaires du Groupe dans le cadre de sa politique de responsabilité sociale, sociétale et environnementale, et particulièrement sur les enjeux climatiques.

Pour chacun de ces trois critères, le Conseil d'Administration arrête, après avis du Comité des

Nominations, des Rémunérations et de la RSE, des objectifs « niveau seuil », « niveau cible » et

• niveau maximum » cohérents avec ces engagements prioritaires. Chacun des trois critères retenus doit être pertinent au regard de la

feuille de route RSE du Groupe, être mesurable et suivi dans le temps à l'aide d'outils fiables, faire l'objet de diligences spécifiques des auditeurs de

durabilité de la Société, et être publiées dans le

rapport financier annuel.

Ainsi, pour l'exercice 2024, les trois critères retenus,

ainsi que les pondérations applicables sont :

• volet environnemental (6 % de la part variable) : la réduction de l'empreinte
  carbone de Lagardère mesurée par le taux d'émission de CO2 des scopes 1 et 2 et d'une partie du scope 3 rapporté aux effectifs (émissions indirectes correspondant aux déplacements des collaborateurs) ;
• volet éthique (6 % de la part variable) : la promotion d'une gouvernance éthique et responsable mesurée par l'évaluation régulière par le Groupe des performances environnementales, sociales et éthiques de ses fournisseurs et sous-traitants ;
• volet social (3 % de la part variable) : le renforcement de la mixité au sein des instances dirigeantes et des postes à plus forte responsabilité mesuré au travers du taux de femmes parmi les top exécutifs.

Pour chacun de ces trois critères :

• aucune rémunération n'est attribuée en deçà du niveau seuil ;
• la rémunération est calculée de manière linéaire entre les niveaux seuil et cible et entre les niveaux cible et maximum ;
• aucune surperformance n'est rémunérée au- delà du niveau maximum.

Critères qualitatifs

Sur recommandation du Comité des Nominations,

des Rémunérations et de la RSE, le Conseil d'Administration a décidé de maintenir les critères

qualitatifs relevant des deux domaines suivants, ayant chacun un poids égal :

• la mise en œuvre du plan stratégique du
  Groupe (7,5 % de la part variable) ;
• la qualité de la gouvernance et la
  performance managériale (7,5 % de la part variable), domaine qui recouvre, d'une part,
  des actions de motivation et de fidélisation des talents et, d'autre part, l'engagement
  effectif de la Direction Générale dans le déploiement des programmes de

conformité, de gestion des risques et de prévention de la corruption.

L'évaluation du niveau de performance atteint

dans chacun de ces deux domaines est soumise

• l'appréciation du Conseil d'Administration, après avis du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE.

La part qualitative de la rémunération variable annuelle est par ailleurs soumise à un plafond

exprimé en un pourcentage de la rémunération fixe au titre du même exercice.

Clause de « clawback »

La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux comprend une clause dite de « clawback », permettant la restitution de tout ou partie de la rémunération variable annuelle qui leur est versée en cas de circonstances exceptionnelles et graves.

Cette clause, conçue comme un moyen efficace d'alignement des intérêts des dirigeants et des

actionnaires, pourrait être activée dans

l'hypothèse exceptionnelle où, dans les deux

années suivant le versement de la rémunération variable annuelle, il serait constaté que les données financières sur la base desquelles le montant de la rémunération variable a été arrêté, ont été manifestement et intentionnellement faussées. La restitution interviendrait alors à hauteur du quantum impacté par la fraude.

1. RÉMUNÉRATION AU TITRE DE FONCTIONS
   EXERCÉES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Comme les autres membres du Conseil d'Administration, les dirigeants mandataires

sociaux exécutifs peuvent bénéficier d'une

rémunération au titre de leur mandat exercé au sein du Conseil d'Administration et de ses comités,

selon les règles exposées dans la politique de

rémunération des membres du Conseil d'Administration décrite au chapitre 3.6 ci-après.

2.2 Éléments de rémunération long terme - attribution d'actions de performance

Les dirigeants mandataires sociaux exécutifs peuvent se voir attribuer chaque année, des droits à actions de performance.

Ces attributions sont décidées après la publication des résultats de l'exercice précédent et sont encadrées par le Conseil d'Administration

et le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE, en respectant les règles suivantes.

Concernant les obligations de conservation des actions de performance acquises :

• 100 % des actions acquises doivent être
  conservées en compte nominatif pur pendant une durée de deux ans, en dépit de l'absence d'obligation légale, puis, à l'issue de cette
  première période ;
• 25 % des actions acquises doivent être conservées en compte nominatif pur jusqu'à
  la cessation des fonctions de dirigeant mandataire social exécutif ; et,
• 25 % des actions acquises doivent être conservées en compte nominatif pur jusqu'à
  ce que la valeur des actions Lagardère SA détenues soit au moins égale à un an de rémunération brute et variable, cette valeur étant appréciée chaque année au regard de
  la moyenne des cours du mois de décembre de l'année précédente et de la rémunération fixe et variable due au titre de l'année
  écoulée, la partie variable étant retenue pour son montant maximum théorique ;
• chaque dirigeant mandataire social exécutif
  éligible au dispositif prend l'engagement formel de ne pas recourir à des opérations de
  couverture de ses risques sur ses actions de performance jusqu'à la fin de leur période de
  conservation ;
• à l'issue de ces différentes périodes de conservation, les actions correspondantes deviennent cessibles et négociables dans les conditions prévues par les dispositions légales
  et réglementaires en vigueur et dans le respect des périodes d'interdiction fixées par
  Lagardère SA dans sa Charte de Confidentialité et de Déontologie Boursière.

Concernant les conditions subordonnant l'acquisition des actions de performance :

Conditions de performance

Les conditions de performance reposent sur des critères correspondant à des indicateurs clés de

la stratégie du Groupe qui garantissent un

alignement fort des intérêts des attributaires avec l'intérêt de la Société et ceux de ses parties

prenantes.

Les critères, qui sont tous des critères quantifiables,

sont évalués sur une période minimum de trois exercices consécutifs incluant l'exercice au cours

duquel les actions de performance sont attribuées (la « période de référence »).

Tant les critères eux-mêmes que les objectifs

• niveau cible » et « niveau seuil » sont arrêtés par le Conseil d'Administration sur recommandation
  du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE. Les critères retenus doivent être

pertinents au regard de la stratégie du Groupe,

être mesurables et suivis dans le temps à l'aide d'outils fiables et être couverts par des

vérifications indépendantes.

Les critères de performance applicables au titre du plan d'actions de performance 2024-2026

seront les suivants :

• Pour 25 % des actions de performance attribuées : l'atteinte au cours de la période de référence du montant cumulé de résultat opérationnel courant des sociétés intégrées du Groupe « Résop ».
• Pour 25 % des actions de performance attribuées : l'atteinte au cours de la période de référence d'un montant cumulé de free cash-flow.
  Ce critère, également inchangé, qui reflète la capacité à financer les investissements et le versement des dividendes, est également un indicateur clé de la santé du Groupe.
• Pour 20 % des actions de performance attribuées : l'atteinte au titre de la dernière année de la période de référence d'un taux de marge opérationnelle.
  Cet indicateur, calculé en divisant le résultat
  opérationnel courant des sociétés intégrées
  (Résop Groupe) par le chiffre d'affaires, pour refléter la rentabilité des activités, est également un indicateur clé de pilotage de la performance du Groupe.

Pour chacun de ces trois objectifs financiers, le Conseil d'Administration, après avis du Comité

des Nominations, des Rémunérations et de la RSE,

arrête, en cohérence avec le budget prévisionnel consolidé qu'il a adopté :

• le « niveau cible » à atteindre pour
  percevoir 100 % des actions allouées à l'objectif ; et,
• le « niveau seuil » à partir duquel une acquisition linéaire de 0 % à 100 % des actions allouées débute et en dessous

duquel la totalité des actions allouées à

l'objectif est perdue, le niveau seuil ne

pouvant en toute hypothèse être inférieur

• • 66 % du niveau cible.
• Pour 30 % des actions de performance attribuées : l'atteinte d'objectifs précis
  assignés sur trois critères quantifiables liés aux engagements prioritaires du Groupe dans le cadre de sa politique de responsabilité sociale, sociétale et environnementale, et selon les pondérations suivantes :
• • volet environnemental (10 %) :
  • • la réduction de l'empreinte carbone
      de Lagardère mesurée par le taux d'émission de CO2 des scopes 1 et 2 et d'une partie du scope 3 rapporté aux effectifs,
  • volet éthique (20 %) :
  • • pour 10 %, la promotion d'une
      gouvernance éthique et responsable mesurée par l'évaluation régulière par le Groupe des performances
      environnementales, sociales, éthiques de ses fournisseurs et sous- traitants,
    • pour 10 %, la formation de collaborateurs en matière de lutte anti-corruption.

Pour chacun de ces trois objectifs extra- financiers, le Conseil d'Administration, après avis

du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE, arrête :

• le « niveau cible » à atteindre pour
  percevoir 100 % des actions allouées à l'objectif ; et,
• le « niveau seuil » à partir duquel une acquisition linéaire de 0 % à 100 % des actions allouées débute et en dessous
  duquel la totalité des actions allouées à l'objectif est perdue, le niveau seuil ne
  pouvant en toute hypothèse être inférieur à 66 % du niveau cible.

Les niveaux cible et seuil sont fixés de manière à demeurer toujours exigeants et cohérents au

regard à la fois des performances historiques du Groupe et de l'évolution de ses paramètres d'environnement.

Condition de présence

L'acquisition des actions de performance est

également soumise à une condition de

• présence » de trois ans à compter de la date d'attribution des droits.

Au titre de cette condition de « présence », les droits aux actions de performance sont :

• intégralement perdus en cas de démission
  ou de licenciement ou révocation du dirigeant pour faute avant l'expiration de
  cette période de trois ans ;
• intégralement maintenus en cas de fin de
  mandat anticipée du dirigeant pour cause de décès ou d'invalidité avant l'expiration
  de cette période de trois ans ;
• maintenus partiellement sur une base prorata temporis en cas de départ à la
  retraite ou licenciement/révocation non motivé par une faute) avant l'expiration de
  cette période de trois ans.

Étant entendu que les conditions de performance continuent de s'appliquer en tout état de cause.

Le maintien partiel sur une base prorata temporis des droits à actions gratuites dans ces derniers cas spécifiques de départ à la retraite ou départ contraint non fautif du dirigeant se justifie car les droits à actions de performance constituent un

élément essentiel de la rémunération annuelle du dirigeant octroyé en contrepartie de l'exécution de ses fonctions au cours de l'année de leur

attribution. Le maintien partiel de ces droits, toujours conditionnés à la réalisation de performances long terme exigeantes, incite le dirigeant à inscrire son action dans la durée pour

contribuer aux performances long terme de l'entreprise.

Ainsi, l'ensemble des paramètres des attributions

d'actions de performance répondent

parfaitement aux recommandations du Code Afep-Medef, tant s'agissant des conditions de

performance, exclusivement basées sur des critères quantifiables et mêlant critères financiers et extra-financiers, correspondant tous à des

indicateurs clés de la stratégie propre de l'entreprise, que s'agissant des autres modalités d'attribution (volumes, périodes d'acquisition et

de conservation, etc.), qui toutes concourent à

fidéliser les attributaires et à garantir un alignement fort de leurs intérêts avec l'intérêt

social de l'entreprise et celui de ses parties

prenantes.

2.3 Autres avantages et bénéfices

1. AVANTAGES EN NATURE - FRAIS ENGAGÉS
   DANS L'EXERCICE DES FONCTIONS

Les mandataires sociaux exécutifs peuvent bénéficier d'une voiture de fonction, dont l'usage

éventuellement personnel constitue un avantage en nature.

D'autres avantages en nature peuvent être prévus en vertu d'une situation spécifique.

Les mandataires sociaux exécutifs bénéficient également de la prise en charge des frais de

déplacement et de représentation engagés dans l'exercice de leurs fonctions.

1. RETRAITES SUPPLÉMENTAIRES

Les mandataires sociaux exécutifs peuvent bénéficier d'un régime supplémentaire de

retraite, régime à prestations définies de type additif tel que visé à l'article 39 du Code général des impôts et à l'article L. 137-11 du Code de la

sécurité sociale, en vigueur au sein de la société Lagardère Management.

Conformément aux dispositions de l'ordonnance

n° 2019-697 du 3 juillet 2019 ayant réformé ces dispositifs de retraite supplémentaire, le régime a

été fermé à tout nouveau bénéficiaire à compter du 4 juillet 2019 et les droits attribués aux

bénéficiaires ont été gelés à leur niveau atteint au 31 décembre 2019. Les périodes d'emploi postérieures à cette date n'ouvrent dès lors plus

aucun droit supplémentaire aux bénéficiaires.

Le régime est « à droits aléatoires », ceux-cin'étant définitivement acquis que si le bénéficiaire est toujours dans l'entreprise au moment du départ en retraite, à l'exception du

cas de licenciement (autre que pour faute lourde) après l'âge de 55 ans, sous réserve que le bénéficiaire n'exerce par la suite aucune activité professionnelle, et des cas d'invalidité ou de

préretraite. En outre, le bénéficiaire doit avoir été

membre du Comité Exécutif durant au moins cinq ans au moment de la cessation d'activité.

La retraite est réversible à 60 % en faveur du conjoint.

Les bénéficiaires acquéraient des droits de retraite supplémentaire complétant les régimes de retraite obligatoires à raison de 1,75 % de la

rémunération de référence par année d'ancienneté dans le régime, étant rappelé que

les droits sont gelés à leur niveau atteint au 31 décembre 2019.

La rémunération de référence correspondait à la moyenne des cinq dernières années de rémunération brute annuelle, partie fixe plus partie variable limitée à 100 % de la partie fixe. Chaque année de rémunération était par ailleurs limitée à 50 plafonds annuels de la sécurité

sociale, soit, en 2019, un montant maximum de 2 026 200 €. La rémunération de référence de

chaque bénéficiaire a été gelée au 31 décembre 2019.

L'ancienneté prise en compte pour le calcul des

droits étant limitée à vingt années, le taux de remplacement de la retraite supplémentaire était plafonné à 35 % de la rémunération de référence.

Les droits étaient financés exclusivement par l'entreprise et cet avantage était pris en compte

dans la fixation globale de la rémunération du Président-Directeur Général.

En application de la législation sociale actuelle

(article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale), il sera dû par l'entreprise, lors du versement des

rentes, une contribution égale à 32 % du montant de celles-ci.

Par ailleurs, en application des législations sociale et fiscale actuelles, les rentes annuelles qui seront versées aux bénéficiaires subiront, outre les prélèvements sociaux et fiscaux applicables aux pensions (10,1 % dont 5,9 % déductibles du revenu

imposable), la contribution spécifique prévue par l'article L. 137-11-1 du Code de la sécurité sociale, avant d'être soumises au barème de l'impôt sur le

revenu (avec application du prélèvement à la source) et, éventuellement, à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus.

Le Conseil d'Administration a décidé, lors de sa

séance du 27 février 2024, sur recommandation

du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE, de poursuivre l'application du

régime de retraite supplémentaire dit « à droits acquis » qui a été mis en place pour les trois

exercices précédents, conformément au dispositif légal de l'article L. 137-11-2 du Code de la

sécurité sociale, dont les principales

caractéristiques, prévues dans la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée

Générale du 22 avril 2022, sont les suivantes :

Ce régime n'étant plus collectif mais individuel et

• portable », si bien que les droits acquis d'année

en année demeureront attachés au bénéficiaire, y compris en cas de changement d'employeur.

Les caractéristiques de ce régime de retraite supplémentaire sont pleinement conformes aux prescriptions légales et aux recommandations du Code Afep-Medef.

Les mandataires sociaux exécutifs acquièrent des droits de retraite supplémentaire à raison de 1,25 % de la rémunération de référence par an.

La rémunération de référence correspond à la

rémunération brute annuelle, partie fixe plus partie variable versée au cours de l'exercice, et

est par ailleurs limitée à 50 plafonds annuels de la sécurité sociale.

La période d'acquisition des droits est limitée à

vingt années, soit un plafonnement des droits cumulés à 25 %.

La retraite est réversible à 60 % en faveur du conjoint.

Conformément aux dispositions légales, l'acquisition des droits est soumise à des

conditions de performance qui consiste à atteindre un taux de réalisation d'au moins 75 %

sur les objectifs annuels financiers et extra- financiers fixés au titre de la rémunération variable annuelle des mandataires sociaux exécutifs.

1. INDEMNITÉ DE CESSATION DE FONCTION

Les mandataires sociaux sont susceptibles de bénéficier d'indemnité de cessation de fonction.

1. RÉMUNÉRATION EXCEPTIONNELLE

Des primes peuvent, à titre très exceptionnel, être

attribuées dans des circonstances très particulières et, notamment, à l'occasion

d'opérations spécialement remarquables

exigeant une implication forte des mandataires sociaux exécutifs, surtout lorsque les effets de ces opérations, bien que très significatifs pour le Groupe, ne peuvent pas être pris en compte par les paramètres de détermination des éléments variables de la rémunération.

En toute hypothèse, les conditions d'attribution et

de versement de telles primes exceptionnelles sont déterminées en conformité avec les meilleurs principes de gouvernance.

3. Application spécifique de la politique de rémunération 2024 au Président- Directeur Général, Monsieur Arnaud Lagardère