KLEMURS : Klémurs : Communiqué relatif au dépôt d'un projet de note d'information présenté par la société Klémurs en réponse au projet d'OPA simplifiée initiée par la société Klépierre

COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET DE NOTE D'INFORMATION PRESENTE PAR LA SOCIETE KLEMURS

EN REPONSE AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE INITIEE PAR LA SOCIETE KLEPIERRE

PRESENTEE PAR MORGAN STANLEY

VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE KLEMURS

Le présent communiqué est établi et diffusé en application des dispositions de l'article 231-26 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, ci-après l'« AMF ». 

L'offre publique d'achat simplifiée, le projet de note d'information et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'AMF 

Le projet de note en réponse établi par Klémurs a été déposé auprès de l'AMF le 31 janvier 2013, conformément aux dispositions de l'article 231-19 du Règlement général de l'AMF.

1.Rappel des conditions de l'Offre

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 231-13 et 233-1 1° du Règlement général de l'AMF, Morgan Stanley & Co. International plc (« Morgan Stanley »), agissant pour le compte de la société Klépierre, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 279 258 476 euros, dont le siège social est situé 21, avenue Kléber, 75116 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 780 152 914 (l'« Initiateur » ou « Klépierre »), dont les actions sont admises aux négociations sur le Compartiment A du marché réglementé de NYSE Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000121964, a déposé le 31 janvier 2013 un projet d'offre publique d'achat simplifiée aux termes duquel elle propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Klémurs, société en commandite par actions au capital de 82 500 000 euros divisé en 8 250 000 actions de 10 euros de valeur nominale chacune, dont le siège social est situé 21, avenue Kléber, 75116 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 419 711 833 (la « Société » ou « Klémurs »), dont les actions sont admises aux négociations sur le Compartiment C d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0010404780 (les « Actions »), d'acquérir la totalité de leurs Actions au prix de 24,60 euros par Action (coupon de dividende attaché) payable exclusivement en numéraire (l'« Offre »). Dans l'hypothèse où les actionnaires minoritaires de Klémurs ne représenteraient pas, à l'issue de l'Offre, plus de 5 % du capital ou des droits de vote de Klémurs, Klépierre se réserve la faculté de mettre en oeuvre une procédure de retrait obligatoire conformément aux dispositions des articles 237-14 à 237-19 du Règlement général de l'AMF (le « Retrait Obligatoire »).

L'Offre porte sur la totalité des Actions existantes non encore détenues directement ou indirectement par l'Initiateur, en ce compris les 20 024 Actions auto-détenues par la Société, soit un nombre maximum de 1 310 628 Actions représentant 15,89 % de son capital et 15,89 % de ses droits de vote à la date du projet de note d'information.

Il est précisé que Klépierre détient à ce jour :

(i)        6 939 372 Actions, représentant 84,11 % du capital social et 84,11 % des droits de vote de la Société (sur la base d'un nombre de droits de vote résultant de l'application de l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF) ; et

(ii)        69 268 actions sur les 69 269 composant le capital de Klépierre Conseil, société par actions simplifiée au capital de 1 108 304 euros, dont le siège social est situé 21, avenue Kléber, 75116 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 398 967 000, associé commandité unique et gérant de la Société. Une action de Klépierre Conseil est par ailleurs détenue par SAS LP 7 dont le capital est intégralement détenu par Klépierre.

L'Offre sera ouverte pendant une durée de 12 jours de négociation.

En cas de Retrait Obligatoire, il est prévu que les Actions qui n'auraient pas été présentées à l'Offre seront transférées au profit de Klépierre moyennant une indemnisation de leur détenteur pour un montant par Action identique au prix proposé dans le cadre de l'Offre (ajusté, le cas échéant, pour tenir compte de toute décision ou mise en paiement de dividende).

Morgan Stanley, en qualité d'établissement présentateur de l'Offre, garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

2.Rapport de l'expert-independant

Le conseil de surveillance de Klémurs a, dans sa séance du 20 décembre 2012, désigné le cabinet Ledouble S.A. en qualité d'expert indépendant en vue d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre, sur le fondement de l'article 261-1 I 1° du Règlement général de l'AMF ainsi que de l'instruction 2006-08 du 25 juillet 2006 de l'AMF, et d'examiner les conditions financières du Retrait Obligatoire qui sera éventuellement mis en oeuvre à l'issue de l'Offre dans le cadre de l'article 261-1 II du Règlement général de l'AMF.

Dans le cadre de la mission qui lui a ainsi été confiée, le cabinet Ledouble S.A. a rendu le 29 janvier 2013 son rapport qui est reproduit dans son intégralité dans le projet de note en réponse. Les conclusions du rapport de l'expert indépendant sont les suivantes :

« A l'issue de nos travaux sur les éléments d'appréciation de l'Offre, nous retenons les points suivants :

-        l'Offre permet d'offrir aux actionnaires de Klémurs une liquidité de leur participation, dont ils ne disposaient pas jusqu'alors ;

-        à cette liquidité est associée la présence d'une prime significative sur le cours induite par le prix d'Offre ;

-        le prix offert est équivalent au dernier ANR publié et présente une légère prime par rapport à un ANR estimé en considérant une cession immédiate du portefeuille de Klémurs.

Attestation d'équité

Au regard de ces éléments, nous sommes d'avis que le prix proposé de 24,60 ? est équitable d'un point de vue financier dans la perspective tant de l'OPAS que du retrait obligatoire qui pourrait s'ensuivre. »

3.Avis motivé du conseil de surveillance de Klémurs

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du Règlement général de l'AMF, les membres du conseil de surveillance de la Société se sont réunis le 29 janvier 2013 à 18 heures sous la présidence de Monsieur Steven Fivel afin d'examiner le projet d'Offre et de rendre un avis motivé sur les conséquences de l'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, après que les membres indépendants du conseil de surveillance aient eu l'occasion, lors d'une réunion tenue le 24 janvier 2013, de rencontrer seuls le cabinet Ledouble S.A. en sa qualité d'expert indépendant.

Tous les membres étaient présents.

Les documents suivants ont été portés à la connaissance du conseil de surveillance :

• le projet de note d'information préparé par l'Initiateur ; 

• la dernière version du rapport ainsi que l'attestation d'équité établies par le cabinet Ledouble S.A. en sa qualité d'expert indépendant ; et 

• le projet de note d'information établi par la Société en réponse au projet d'Offre. 

Le conseil de surveillance de Klémurs a en outre pris acte (i) du fait que le prix proposé dans le cadre de l'Offre est considéré par l'expert indépendant comme équitable pour les actionnaires minoritaires de Klémurs notamment dans la perspective d'un éventuel Retrait Obligatoire et (ii) des intentions de Klépierre en matière de stratégie concernant la Société.

Le conseil de surveillance de Klémurs, lors de sa séance du 29 janvier 2013 à 18 heures, a rendu l'avis motivé suivant :

« Au vu des termes de l'Offre, après en avoir délibéré et avoir examiné les différents documents relatifs à l'Offre, et, en particulier, le projet de note d'information préparé par Klépierre contenant notamment ses intentions ainsi que le rapport de l'expert indépendant, le Conseil de surveillance, à l'unanimité de ses membres :

-         prend acte que le rapport de l'expert indépendant conclut que les conditions de l'Offre sont équitables d'un point de vue financier pour les titres visés par l'Offre ;

-         constate que le prix de l'Offre, suivie si les conditions sont remplies et si l'Initiateur en prend la décision d'une procédure de retrait obligatoire, est de 24,60 euros par action de la Société (coupon de dividende attaché), que le prix proposé est égal à l'ANR triple net EPRA de Klémurs publié au 31 décembre 2012 et qu'il est jugé équitable par l'expert indépendant ;

-         confirme que le projet d'Offre est conforme à l'intérêt social  de la Société et à l'intérêt de ses actionnaires (la Société ne disposant pas de salariés, l'avis sur l'intérêt de l'Offre pour les salariés est sans objet) ;

-         relève que l'Offre représente, pour l'ensemble des actionnaires de la Société, une opportunité de liquidité immédiate, intégrale et très supérieure à celle offerte par le marché compte tenu des faibles volumes d'échanges des Actions sur Euronext Paris et cela avec une prime significative par rapport au cours de bourse de la Société ; et

-         approuve l'Offre devant être initiée par Klépierre ainsi que les termes  du projet de note d'information en réponse, décide en conséquence de donner un avis favorable à l'Offre et recommande aux actionnaires d'apporter leurs actions à l'Offre. »

4.Intention des membres du conseil de surveillance et intention de la Société relative aux Actions auto-détenues

Les membres du conseil de surveillance de la Société présents lors de la réunion du 29 janvier 2013 ont exprimé leur intention d'apporter leurs Actions à l'Offre à l'exception du nombre minimum d'actions nécessaire à l'exercice de leurs fonctions au sein du conseil de surveillance.

Par ailleurs, les organes sociaux de la Société ont décidé d'apporter à l'Offre les Actions auto-détenues par la Société.

5.Modalités de mise à disposition des documents relatifs a l'Offre

Le présent communiqué est disponible sur le site internet de Klémurs (www.klemurs.fr:
http://www.klemurs.fr/).

Le projet de note en réponse est disponible sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.:
http://www.amf-france.org/org:
http://www.amf-france.org/) ainsi que sur celui de Klémurs (www.klemurs.fr:
http://www.klemurs.fr/). Des exemplaires du projet de note en réponse sont également disponibles sans frais sur simple demande auprès de :

Klémurs
21, avenue Kléber
75116 Paris

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Klémurs seront mises à disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre.

Un avis financier sera publié, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre, dans un quotidien financier de diffusion nationale pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

6.Contact investisseurs

Vanessa Fricano
+33 1 40 67 52 24 - vanessa.fricano@klepierre.com:
mailto:vanessa.fricano@klepierre.com

Julien Rouch
+33 1 40 67 53 08 - julien.rouch@klepierre.com:
mailto:julien.rouch@klepierre.com

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