Inventiva : Rapport du CA à l’AGM

INVENTIVA

Société anonyme à conseil d'administration

au capital de 421.341,69 euros

Siège social : 50, rue de Dijon, 21121 Daix

537 530 255 R.C.S. Dijon

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RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

• L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 25 JANVIER 2023

Mesdames et Messieurs,

Nous vous avons réunis en assemblée générale mixte afin de soumettre à votre approbation des décisions qui relèvent de la compétence de l'assemblée générale ordinaire, d'une part, et extraordinaire, d'autre part.

Le présent rapport a pour objet de présenter les projets de résolutions soumis par votre Conseil d'administration à votre Assemblée. Il est destiné à vous présenter les points importants des projets de résolutions, conformément à la réglementation en vigueur. Il ne prétend pas, par conséquent, à l'exhaustivité ; aussi est-il indispensable que vous procédiez à une lecture attentive du texte des projets de résolutions avant d'exercer votre droit de vote.

Vous êtes donc appelés à statuer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

Lecture des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes ;

A titre ordinaire

1. Ratification de la nomination par cooptation de Mme Lucy Lu en remplacement d'un administrateur démissionnaire ;

A titre extraordinaire

1. Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
2. Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public à l'exclusion d'offres visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier
   ;
3. Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ;
4. Autorisation consentie au Conseil d'Administration en cas d'émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres au public, pour fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital ;

1. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ;
2. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre d'un contrat de financement en fonds propres sur le marché américain dit « At- the-market » ou « ATM » ;
3. Autorisation consentie au Conseil d'Administration à l'effet, en cas d'augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'augmenter le nombre de titres à émettre ;
4. Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société
5. Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en rémunération d'apports en nature dans la limite de 10 % du capital social hors le cas d'une offre publique d'échange initiée par la Société ;
6. Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise à instituer par la Société dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
7. Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
8. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou à certains mandataires sociaux ;
9. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions de la Société, aux mandataires sociaux et salariés de la Société ou de sociétés du groupe, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises du fait de la levée d'options de souscription ;
10. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration en vue de décider l'émission de bons de souscription d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes ;

A titre ordinaire

16. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

***

MARCHE DES AFFAIRES SOCIALES DEPUIS LE DEBUT DE L'EXERCICE 2022

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-113 du Code de commerce, nous vous indiquons que les informations relatives à la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours, figurent ci-après.

L'exposé de la situation financière, de l'activité et des résultats de la Société au cours du premier semestre 2022, ainsi que les diverses informations prescrites par les dispositions légales et réglementaires en vigueur figurent dans le rapport financier semestriel au 30 juin 2022 publié en date du 22 septembre 2022 auquel vous êtes invités à vous reporter.

2I22

Outre les éléments publiés dans le rapport semestriel de la Société, les éléments et événements suivants, concernant la marche des affaires sociales depuis le 1er janvier 2022, peuvent être soulignés :

• Durant l'année 2022, l'essentiel de l'activité de la Société a consisté à continuer l'essai clinique de phase III du lanifibranor (NATiV3), à déployer et à préparer l'industrialisation et la commercialisation de ce candidat médicament.
• Dans cette perspective, la Société a signé un accord de licence pour le développement de Lanifibranor en Chine avec une filiale du groupe Sino Biopharm. La Société a reçu, dans ce cadre, un paiement initial de douze millions de dollars le 4 novembre 2022.
• La Société négocie actuellement des accords de licence comparables avec d'autres acteurs locaux pour d'autres régions du monde.
• Comme la Société l'a publié le 31 octobre 2022, AbbVie a décidé l'arrêt du développement de cedirogant (ABBV-157), un agoniste inverse de RORy administrable par voir orale découvert conjointement par Inventiva et AbbVie pour le traitement de maladies auto-immunes, à la suite des conclusions récentes d'une étude de toxicologie non clinique.
• La Société a également continué à investir dans les projets de recherche NR4 et Nuak.
• Pour ce qui est du financement de ses activités, la Société a conclu avec la Banque Européenne d'Investissement :
• • le 16 mai 2022, un accord de crédit (en deux tranches de 25 millions d'euros chacune), et
  • le 1er juillet 2022, un contrat d'émission de BSA.

Dans ce cadre, le 28 novembre 2022, la Société a émis 2.266.023 BSA au profit de la BEI, comme condition au financement de la première tranche, représentant 5,4% du capital social actuel de la Société.

Le 8 décembre 2022, la première tranche de ce crédit (vingt-cinq millions d'euros) a été décaissée.

***

Nous vous proposons d'examiner ci-après chacune des propositions susvisées soumises à votre approbation.

1. RATIFICATION DE LA NOMINATION PAR COOPTATION DE MME. LUCY LU EN REMPLACEMENT D'UN ADMINISTRATEUR DEMISSIONNAIRE (PREMIERE RESOLUTION)

La première résolution vise à ratifier, conformément aux dispositions de l'article L.225-24 du Code de commerce, la nomination par cooptation faite, à titre provisoire, le 9 novembre 2022, de Madame Lucy Lu, en remplacement de la société Sofinnova Partners, administrateur démissionnaire et ce pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

2. DELEGATIONS FINANCIERES A CONSENTIR AU CONSEIL D'ADMINISTRATION (DEUXIEME A DOUZIEME RESOLUTIONS)

Nous vous proposons de renouveler, par anticipation, les délégations financières en vigueur consenties au Conseil d'administration par l'assemblée générale mixte du 19 mai 2022.

3I22

Ces délégations permettraient à votre Conseil de disposer des autorisations permettant de procéder à diverses opérations sur le capital et de se doter ainsi de la flexibilité et de la réactivité nécessaires pour lui permettre de renforcer ses fonds propres, en mettant en œuvre différentes possibilités de financement, sans avoir à retourner vers l'assemblée générale des actionnaires.

La Société pourrait ainsi disposer le cas échéant des ressources nécessaires en faisant appel aux marchés pour accélérer et mener à bien ses programmes de développement.

Afin de financer en tout ou partie, l'essai de phase 3 NATiV3 sur la NASH (la "Phase III NATiV3"), il vous est proposé, dans le cadre de l'Assemblée générale qui se tiendra le 25 janvier 2023, de relever le montant nominal maximum global d'augmentation de capital au titre de plusieurs des délégations financières en vigueur. Ce rehaussement vise notamment à mettre votre Conseil d'administration en mesure de disposer d'autorisations financières d'une volumétrie suffisante, face aux fluctuations du cours de l'action et à un environnement financier difficile dans lequel les opérations non dilutives ne sont pas toujours possibles, procéder à une ou plusieurs levées de fonds auprès d'investisseurs en Europe et/ou hors d'Europe (notamment aux Etats-Unis), s'il l'estime nécessaire ou utile. D'autres options non dilutives sont évaluées en parallèle par votre Conseil pour financer la Phase III NATiV3.

Le Conseil précise que dans l'hypothèse où une offre destinée à être placée principalement en dehors de France était réalisée en vertu des 3ème, 4ème, 6ème et 7ème résolutions, les actionnaires seraient susceptibles de ne pas pouvoir y participer compte tenu des caractéristiques et des contraintes propres à une telle offre s'agissant en particulier de la forme des titres, du calendrier de l'offre et des investisseurs concernés.

Au regard du rehaussement du montant maximum d'augmentation de capital, nous vous précisons que :

• le montant nominal maximum global de toute augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription susceptible d'être réalisée en vertu de la délégation conférée aux termes de la résolution 2 (maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) ci-dessous est fixé à 1.000.000 euros, correspondant à 100.000.000 actions, soit environ 237 % du capital social au 8 décembre 2022,
• le montant nominal maximum global de toute augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et susceptible d'être réalisée en vertu des délégations conférées aux termes des résolutions 3 (offre au public à l'exclusion d'offres visées au 1° de l'article L.411-2du Code monétaire et financier) et 6 (catégories de bénéficiaires) ci-dessous, est fixé à 1.000.000 euros (ledit plafond s'imputant lui- même sur le plafond global de 1.000.000 euros visé ci-dessus), correspondant à 100.000.000 actions, soit environ 237 % du capital social au 8 décembre 2022,
• le montant nominal maximum global de toute augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et susceptible d'être réalisée en vertu des délégations conférées aux termes de la résolutions 4 (offre au public visée au 1° de l'article L.411-2du Code monétaire et financier) ci-dessous, est fixé à 625.000 euros (ledit plafond s'imputant lui-même sur le plafond global de 1.000.000 euros visé ci- dessus), correspondant à 62.500.000 actions, soit environ 148 % du capital social au 8 décembre 2022,
• le montant nominal maximum global de toute augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et susceptible d'être réalisée en vertu de la délégation conférée aux termes de la résolution 7 (catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre d'un contrat de financement en fonds propres sur le marché américain dit « At-the-market» ou « ATM »), est fixé à 250.000 euros (ledit plafond s'imputant lui-même sur le plafond global de 1.000.000 euros visé ci-dessus), correspondant à 25.000.000 actions, soit environ 59 % du capital social au 8 décembre 2022,

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Par cohérence avec le nouveau montant du capital social qui résulterait de la mise en œuvre de la stratégie de renforcement des fonds propres pour le financement de la Phase NATiV3 mentionnée ci-dessus, il vous est également proposé que :

• le montant nominal maximum global de toute augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et susceptible d'être réalisée en vertu de la délégation conférée aux termes de la résolution 9 (offre publique d'échange initiée par la Société), soit fixé à 420.000 euros (ledit plafond s'imputant lui-même sur le plafond global de 1.000.000 euros visé ci-dessus), correspondant à 42.000.000 actions, soit environ 100 % du capital social au 8 décembre 2022,

Nous vous précisons également que les montants nominaux maximum des autres délégations financières proposées resteraient inchangées :

• le montant nominal maximum global de toute augmentation de capital susceptible d'être réalisée en vertu de la délégation conférée aux termes de la résolution 11 (plan d'épargne d'entreprise) ci-dessous relative au plan d'épargne entreprise est fixé à 3.000 euros (ledit montant s'imputant sur le plafond global de 1.000.000 euros visé ci-dessus), correspondant à 300.000 actions, soit environ 0,71 % du capital social au 8 décembre 2022,
• le montant nominal maximum global de toute augmentation de capital susceptible d'être réalisée en vertu de la délégation conférée aux termes de la résolution 12 (incorporation de réserves, bénéfices ou primes) ci-dessous relative à l'incorporation de réserves, bénéfices ou primes est fixé à 20.000 euros (ledit plafond étant fixé de façon autonome et distincte des plafonds visés ci-dessus), correspondant à 2.000.000 actions, soit environ 4,75 % du capital social au 8 décembre 2022,
• le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu de ces délégations serait fixé à 150.000.000 d'euros,
• les délégations sollicitées ne pourraient pas être utilisées en période d'offre publique sur les titres de la Société,
• ces nouvelles délégations mettraient fin aux délégations, ayant le même objet, précédemment consenties.

L'ensemble de ces délégations seraient consenties pour une durée de vingt-six (26) mois, à l'exception des délégations visées aux résolutions 6 et 7 (délégations aux fins d'émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires), qui seraient consenties pour une durée de dix- huit (18) mois, ainsi que la délégation visée à la résolution 9 (autorisation consentie d'augmenter le nombre de titres à émettre), qui serait également consentie pour une durée de dix-huit (18) mois si elle était utilisée dans le cadre de la résolution 6 ou de la résolution 7.

Le Conseil d'administration disposerait de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre les délégations qui lui seraient ainsi consenties. Dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser les délégations de compétence qui lui seraient ainsi conférées, il en rendrait compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

Vous prendrez connaissance des rapports établis par les Commissaires aux comptes sur ces délégations et autorisations.

Nous vous proposons donc d'examiner ci-après chacune des délégations et autorisations qu'il vous est demandé de consentir à votre Conseil d'administration.

2.1 Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions

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