Trilogy Retail Holdings Inc. et Trilogy Investments L.P. ont conclu une proposition non contraignante en vue d'acquérir la participation restante de 39,4 % dans Indigo Books & Music Inc. (TSX : IDG) pour 24,5 millions de dollars canadiens le 1er février 2024. Trilogy Retail Holdings Inc. et Trilogy Investments L.P. ont conclu une entente définitive pour acquérir la participation restante de 39,4 % dans Indigo Books & Music Inc. le 2 avril 2024. Comme indiqué, Trilogy acquerra la participation restante dans IDG pour 2,25 CAD par action en espèces. Le conseil d'administration examinera la proposition afin de déterminer la ligne de conduite qu'il estime être dans le meilleur intérêt de la société. Dans le cadre de l'accord d'arrangement, Trilogy acquerra la participation restante dans IDG au prix de 2,50 CAD par action en espèces, pour un montant total de 29,8 millions CAD. Trilogy, avec ses affiliés et ses acteurs conjoints, détient la propriété effective, ou exerce un contrôle ou une direction sur un total de 16 774 665 actions ordinaires d'IDG.

La réalisation de la transaction est soumise (i) à l'approbation d'au moins deux tiers des votes exprimés par les actionnaires de l'IDG (y compris Trilogy, ses affiliés et acteurs conjoints) lors d'une assemblée spéciale des actionnaires ; (ii) à l'approbation d'une majorité simple des votes exprimés par les actionnaires minoritaires lors de cette assemblée ; et (iii) à l'approbation du tribunal. Le Conseil de l'IDG a créé un comité spécial d'administrateurs indépendants chargé d'évaluer la proposition et toutes les alternatives viables qui pourraient s'offrir à l'IDG et de faire des recommandations au Conseil. Le comité spécial a recommandé à l'unanimité au Conseil de l'IDG d'approuver la transaction. Le Conseil de l'IDG, ayant reçu la recommandation unanime du Comité spécial, a déterminé à l'unanimité que la transaction est dans le meilleur intérêt de l'IDG et équitable pour les actionnaires minoritaires et recommande aux actionnaires minoritaires de voter en faveur de la transaction. Le 30 avril 2024, la Cour supérieure de justice de l'Ontario (liste commerciale) a rendu une ordonnance provisoire concernant l'arrangement. L'assemblée extraordinaire des actionnaires d'IDG se tiendra le 27 mai 2024. La transaction devrait être finalisée en juin 2024. Le 27 mai 2024, les actionnaires d'Indigo ont approuvé l'arrangement avec Trilogy. En supposant que les conditions restantes soient remplies, il est prévu que l'arrangement sera effectué le ou vers le 31 mai 2024.

Alex Moore de Blake, Cassels & Graydon LLP agit à titre de conseiller juridique du comité spécial du GDI. Le Comité spécial a retenu les services de BMO Capital en tant qu'évaluateur et conseiller financier indépendant. BMO a également donné un avis oral au Comité spécial. John Emanoilidis de Torys LLP est le conseiller juridique d'IDG. Emmanuel Pressman et Alex Gorka d'Osler, Hoskin & Harcourt LLP sont les conseillers juridiques de Trilogy. La Société de fiducie TSX a agi en qualité de dépositaire, d'agent de transfert et d'agent comptable des registres de l'IDG. Morrow Sodali (Canada) Ltd. a agi en tant qu'agent de sollicitation de procurations pour l'IDG, moyennant des honoraires pouvant aller jusqu'à 50 000 CAD pour ces services, en plus du remboursement de certaines dépenses. Les termes de la lettre d'engagement prévoient le paiement à BMO d'un honoraire fixe de 250 000 CAD à la livraison de l'analyse d'évaluation préliminaire de BMO, et d'un honoraire fixe de 450 000 CAD à la livraison de l'évaluation formelle et de l'avis d'équité.

Trilogy Retail Holdings Inc. et Trilogy Investments L.P. ont conclu l'acquisition de la participation restante de 39,4 % dans Indigo Books & Music Inc. (TSX : IDG) le 31 mai 2024.