Implanet : annonce avoir renégocié les termes de son financement OCABSA à la faveur de ses perspectives de développement Jazz et procédé à l’émission d’une nouvelle tranche d’OCA pour 1,5 million d’euros

Comme indiqué dans son communiqué du 30 juin 2016, le Conseil d'administration de la Société avait décidé d'émettre, conformément au contrat d'émission conclu en octobre 2015, 400 bons d'émission d'OCABSA (les « BEOCABSA ») au profit du fonds European Select Growth Opportunities Fund, dont 340 restaient à exercer pour un montant nominal total de 3,4 millions d'euros.

Dans ce contexte, la Société a procédé ce jour à l'émission d'une nouvelle tranche de 150 obligations convertibles en actions (les « OCA ») d'un montant nominal total de 1,5 million d'euros en demandant à European Select Growth Opportunities Fund d'exercer 150 BEOCABSA, sur la base du contrat d'émission tel que modifié par l'avenant en date du 29 mai 2017, dont l'objet est notamment d'annuler les bons de souscription d'actions (les « BSA ») attachés aux 340 OCA restant à émettre. Les BSA attachés à toute nouvelle tranche d'OCA seront immédiatement cédés à la Société au prix global de 0,01 euro, en vue de leur annulation par la Société. La dilution potentielle ainsi liée à la tranche exercée ce jour ainsi qu'aux éventuelles futures tranches (estimée ci-dessous) ne résultera plus que de la conversion des seules OCA.

Ludovic Lastennet, Directeur Général d'Implanet, déclare : « Forts de la dynamique positive de notre chiffre d'affaires Jazz, nous avons mené à bien l'amélioration des termes de ce financement d'un montant nominal total maximum de 3,4 millions d'euros, activable à notre seule initiative, qui permet de supprimer, pour la tranche de 150 obligations convertibles en actions (OCA) émise ce jour ainsi que pour les éventuelles futures tranches, toute dilution liée aux bons de souscription d'actions (BSA). Cette opération nous permet de concilier l'impératif d'un financement pérenne de la Société avec un souci permanent de préserver l'intérêt de l'ensemble de nos actionnaires. »

Principales caractéristiques des BEOCABSA et des OCA

Conformément aux termes du contrat d'émission tel que modifié par avenants, la Société, à son initiative uniquement, peut demander sous certaines conditions rappelée ci-après l'exercice des 190 BEOCABSA restants (après exercice des 150 BEOCABSA exercés ce jour) afin de permettre l'émission d'OCA en plusieurs tranches d'un montant nominal maximum de 1 million d'euros chacune, étant précisé que ce montant pourra être augmenté sur accord mutuel de la Société et du porteur des BEOCABSA.

Les conditions à la souscription des OCABSA sont les suivantes :

• aucun changement défavorable significatif (material adverse change) n'est survenu ;

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• tant le cours de clôture de l'action Implanet que le cours quotidien moyen pondéré par les volumes de l'action Implanet (tels que publiés par Bloomberg) lors de chacun des cinq (5) jours de bourse précédant le jour de la demande d'exercice d'un BEOCABSA (la « Requête ») concernée sont supérieurs ou égaux à 0,50 euro (sous réserve d'ajustements éventuels) ;

• le porteur ne peut détenir, au résultat de la souscription d'un BEOCABSA objet de la Requête, directement ou indirectement plus de 8,5% du nombre total d'actions Implanet disponibles (en tenant compte des actions alors détenues par le porteur et de celles pouvant résulter de la conversion de ses OCA) ;

• la Société peut valablement émettre un nombre d'actions au moins égal (i) à 2 fois le nombre d'actions susceptibles d'être émises sur conversion des OCA à émettre au titre de la Requête concernée et des OCA en circulation (sur la base du prix de conversion applicable à la date précédant le jour où la Requête a été envoyée), et (ii) par exception, en ce qui concerne l'exercice des 90 derniers BEOCABSA, à 1,6 fois le nombre d'actions susceptibles d'être émises sur conversion des OCA à émettre au titre de la Requête concernée et des OCA en circulation (sur la base du prix de conversion applicable à la date précédant le jour où la Requête a été envoyée) ;

• la Requête doit intervenir dans un délai de 36 mois à compter du 12 octobre 2015 ;

• aucun cas de défaut ou évènement pouvant constituer un cas de défaut s'il n'était pas résolu dans les 5 jours n'existe au jour de la Requête concernée ou celui du versement des fonds relatifs à cette Requête ; et

• la Société n'est pas dans l'impossibilité d'émettre de nouvelles actions en raison d'une demande de l'AMF d'établir un prospectus relatif à l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris des actions nouvelles résultant des BEOCABSA.

  Étant précisé que la Requête ne peut intervenir au plus tôt que (i) 10 jours calendaires après la complète conversion ou le remboursement des OCA précédemment émises ou (ii) 50 jours de bourse après la date de la précédente Requête.

  Pour mémoire, les OCA ont une valeur nominale de 10.000 € chacune et sont souscrites à 99% du nominal. Elles ne portent pas d'intérêt et ont une maturité de 12 mois à compter de leur émission ; Arrivées à échéance, les OCA non converties devront être remboursées par la Société à l'exception de la dernière tranche d'OCA qui sera le cas échéant émise. Les autres termes des BEOCABSA sont plus amplement décrits dans le communiqué de presse de la Société du 30 juin 2016.

  Compte tenu du transfert de cotation des titres Implanet sur le marché Alternext à Paris qui devrait être effectif à compter du 10 juillet 2017 et de la dilution potentielle maximale résultant de la conversion éventuelle des 150 OCA émises ce jour, l'émission de cette nouvelle tranche ne donne pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis au visa de l'AMF.

  Incidence théorique de l'émission des OCABSA (sur la base du plus bas des 10 cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l'action Implanet précédant le 30 mai 2017, à savoir 0,783 euro)

  À titre indicatif, au 29 mai 2017, l'incidence de l'émission du solde des 340 OCABSA et de la seule tranche émise de 150 OCABSA serait la suivante :

• Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres consolidés (part du Groupe) au 31 décembre 2016 ajustés des augmentations de capital intervenues du 1erjanvier 2017 à ce jour(*)et du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 29 mai 2017 (soit 21.680.061 actions(*))) :

  (*) Le montant des capitaux propres ajustés s'élève à 9.922.185 euros et le nombre d'actions inclut les actions issues des dernières augmentations de capital intervenues du 1er janvier 2017 à ce jour, soit 375.000 actions.

  Quote-part des capitaux propres par action (en euros)
  Base non diluée		Base diluée(1)
  Tranche Mai 2017	Total des Tranches	Tranche Mai 2017	Total des Tranches
  Avant émission	0,46	0,46	0,50	0,50
  Après émission d'un nombre maximum de 2.083.333 actions nouvelles à émettre dans le cadre de la conversion des 150 OCA (« Tranche Mai 2017 ») ou de 4.722.222 actions nouvelles résultant de la conversion de la totalité des 340 OCA (« Total des Tranches »)	0,48	0,50	0,52	0,53

  (1) En cas d'exercice de la totalité des instruments donnant accès au capital en circulation, qu'ils soient exerçables ou non, à savoir 82.500 options, 808.488 BSPCE, 1.191.926 BSA et 1 OCA dont l'exercice conduirait à la création de 3.163.171 actions nouvelles.

• Incidence de l'émission sur la participation d'un actionnaire détenant actuellement 1% du capital social de la Société (sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 29 mai 2017 (soit 21.680.061 actions)) :

(2) En cas d'exercice de la totalité des instruments donnant accès au capital en circulation, qu'ils soient exerçables ou non, à savoir 82.500 options, 808.488 BSPCE, 1.191.926 BSA et 1 OCA dont l'exercice conduirait à la création de 3.163.171 actions nouvelles.

Actions nouvelles résultant de la conversion des OCA

Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l'objet d'une admission sur le marché réglementé d'Euronext à Paris sur la même ligne de cotation (Code ISIN FR0010458729).

La Société rappelle que le tableau de suivi des BEOCABSA, des OCA, des BSA et du nombre d'actions en circulation est disponible sur son site internet http://www.implanet-invest.com/suivi-des-actions.

À propos d'IMPLANET

Fondée en 2007, IMPLANET est une société de technologies médicales fabriquant des implants haut de gamme destinés à la chirurgie orthopédique. Son produit phare, l'implant de dernière génération JAZZ, est destiné à améliorer le traitement des pathologies rachidiennes nécessitant une intervention de fusion vertébrale. La plateforme d'orthopédie éprouvée de IMPLANET, reposant sur une parfaite maîtrise de la traçabilité de ses produits, lui confère une capacité avérée à valoriser cette innovation. Protégé par 4 familles de brevets internationaux, JAZZ a obtenu l'autorisation réglementaire 510(k) de la Food and Drug Administration (FDA) aux États-Unis, le marquage CE et l'autorisation Anvisa au Brésil. IMPLANET emploie 48 collaborateurs et a réalisé un chiffre d'affaires de 7,8 millions d'euros en 2016. Plus d'informations sur www.implanet.com.Basée près de Bordeaux en France, IMPLANET a ouvert depuis 2013 une filiale aux États-Unis (Boston). IMPLANET est cotée au compartiment C du marché réglementé d'Euronext à Paris.

Avertissement

Le présent communiqué contient des déclarations prospectives relatives à Implanet et à ses activités. Implanet estime que ces déclarations prospectives reposent sur des hypothèses raisonnables. Cependant, aucune garantie ne peut être donnée quant à la réalisation des prévisions exprimées dans ces déclarations prospectives qui sont soumises à des risques dont ceux décrits dans le document de référence d'Implanet déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) le 3 avril 2017 sous le numéro D.17-0292 et disponible sur le site internet de la Société (www.implanet-invest.com), et à l'évolution de la conjoncture économique, des marchés financiers et des marchés sur lesquels Implanet est présente. Les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué sont également soumises à des risques inconnus d'Implanet ou qu'Implanet ne considère pas comme significatifs à cette date. La réalisation de tout ou partie de ces risques pourrait conduire à ce que les résultats réels, conditions financières, performances ou réalisations d'Implanet diffèrent significativement des résultats, conditions financières, performances ou réalisations exprimés dans ces déclarations prospectives.

Le présent communiqué a une valeur exclusivement informative et ne constitue pas et ne saurait en aucun cas être considéré comme constituant une offre de vente ou de souscription, ni comme la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription de valeurs mobilières d'Implanet dans un quelconque pays. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des États-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie et du Japon.

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