IGE + XAO : +XAO : Descriptif du programme de rachat d'actions propres soumis à l'autorisation de l'assemblée générale du 24 janvier 2014 et modifiée par cette dernière

IGE+XAO

SA au capital de 5 497 030 euros
Siège Social : 25, Boulevard Victor Hugo
Immeuble Pythagore - BP 90 312
31700 Colomiers Cedex
RCS TOULOUSE : 338 514 987

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descriptif du programme de rachat d'actions propres
soumis à l'autorisation de l'Assemblée Générale Ordinaire du 24 janvier 2014

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En application des articles 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers et du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 entré en vigueur le 13 octobre 2004 et portant sur les modalités d'application de la Directive européenne n° 2003/6/CE du 29 janvier 2003, le présent document a pour objet de décrire les objectifs et les modalités de renouvellement du programme de rachat des titres soumis par la Société IGE+XAO à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra le 31 janvier 2014.

L'avis préalable de réunion sera publié au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires au plus tard le 20 décembre 2013.

Synthèse des principales caractéristiques de l'opération

Emetteur :   IGE+XAO (NYSE Euronext - Euronext)
Programme :   rachat d'actions
Pourcentage de rachat maximum autorisé :   10 %
Pourcentage de rachat maximum autorisé compte tenu du nombre d'actions déjà
acquis (au 30 septembre 2013) :                9,81 %
Prix d'achat unitaire maximum (hors frais):         100 euros
Prix de vente unitaire minimum (hors frais):         10 euros
Durée du Programme : dix-huit mois au plus à compter de l'Assemblée Générale Ordinaire du 24 janvier 2014.

I- Bilan du précédent programme

L'avant dernier programme a été autorisé par l'Assemblée Générale du 31 janvier 2012 et renouvelé lors de l'Assemblée Générale du 18 janvier 2013 pour une nouvelle période de 18 mois. Le bilan de cet avant dernier programme avait alors été établi de son jour d'ouverture jusqu'au 30 septembre 2012. Entre le 1er octobre 2012 et le 18 janvier 2013, les opérations suivantes ont été réalisées :
Nombre de titres détenus au 1^er octobre 2012 :                              4 538 à un prix moyen de 31,41 ?
Nombre de titres achetés dans le cadre du contrat de liquidité :   5 083
Nombre de titres achetés dans le cadre du programme de rachat d'actions :   0
Nombre de titres vendus dans le cadre du contrat de liquidité :   (6 915)
Nombre de titres cédés dans le cadre du plan d'options de rachat d'actions :        0
Nombre de titres détenus au 18 janvier 2013:         2 706 à un prix moyen de 26,61 ?

Le programme de rachat autorisé par l'Assemblée Générale du 18 janvier 2013 a donné lieu aux opérations ci-après:

Bilan du précédent programme

Déclaration de l'émetteur des opérations réalisées au titre du précédent programme soit du 19 janvier 2013 au 30 septembre 2013:

* sans arrondi

Les opérations d'achats et de vente ont été affectées en totalité à l'objectif d'animation du cours de bourse.
Le nombre de titres ainsi détenus au 30 septembre 2013 s'élève à 2 714 titres.
La Société n'a pas recours à des produits dérivés.
Pour rappel, dans sa séance du 26 juin 2012, le Conseil d'Administration, faisant usage des pouvoirs conférés par l'Assemblée Générale Ordinaire du 31 janvier 2012, a décidé de réduire, à compter du 6 juillet 2012, le capital social de la Société IGE+XAO SA par annulation de 154 000 actions représentant 9,9% du capital social.

Répartition par objectif des titres détenus au 30 septembre 2013

II- Objectif du programme de rachat d'actions et utilisation des actions rachetées

• La conservation et la remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, 

• l'annulation dans les conditions légales,  

• l'animation du cours du titre et sa liquidité par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement et au moyen d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI telle que reconnue par l'AMF, 

• la remise des titres lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l'attribution d'actions de la Société, 

• l'attribution ou la cession d'actions aux salariés et/ou mandataires de la Société et du Groupe dont elle est la société mère. 

Cet ordre pourra être modifié en fonction des opportunités qui se présenteront à la Société.

III - Cadre juridique

Ce programme s'inscrit dans le cadre des dispositions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et conformément au Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, pris en application de la Directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003, entrée en vigueur le 13 octobre 2004. Il est soumis au vote de l'Assemblée Générale Ordinaire du 24 janvier 2014, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises en matière ordinaire:

Septième résolution
(autorisation donnée au Conseil d'Administration en vue de faire acheter par la Société ses propres actions)
L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et avoir pris connaissance des éléments figurant dans le descriptif du programme autorise le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions de l'article L225-209 du Code de Commerce, à acquérir un nombre d'actions représentant jusqu'à 10% du nombre des actions composant le capital de la Société.
L'Assemblée Générale décide que ces achats effectués dans le cadre de la présente autorisation devront être réalisés en vue de :
- conserver et remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,
- l'annulation dans les conditions légales,
- d'assurer la liquidité ou animer le marché du titre de la Société IGE+XAO, par un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI,
- de remettre les titres lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l'attribution d'actions de la Société,
- d'attribution ou de céder des actions aux salariés et/ou mandataires de la Sociétés et du Groupe dont elle est la société mère.
Cet ordre pourra être modifié en fonction des opportunités qui se présenteront à la Société.
Les caractéristiques du programme sont les suivantes :
Pourcentage de rachat maximum autorisé :   10 %
Prix d'achat unitaire maximum (hors frais):         100 euros
L'Assemblée a décidé de porter le prix d'achat unitaire maximum (hors frais) à 100 euros au lieu des 70 proposés dans le projet de résolution.
Prix de vente unitaire minimum (hors frais):   10 euros
Durée du Programme : 18 mois au plus à compter de la présente assemblée
Ces prix seront ajustés en cas d'opérations conduisant au regroupement ou à la division des actions.
Compte tenu des actions déjà auto-détenues par la Société, le montant que cette dernière est susceptible de payer dans l'hypothèse d'achats au prix maximum fixé par l'Assemblée Générale s'élèvera à 14 006 600 euros.
Le Conseil d'Administration pourra procéder à l'acquisition, à la cession et au transfert des actions de la Société par tous moyens, par intervention sur le marché, de gré à gré, notamment par achat de blocs de titres pouvant éventuellement porter sur l'intégralité du programme.
La présente autorisation met fin avec effet immédiat à celle précédemment donnée par l'Assemblée Générale du 18 janvier 2013.
Les actions propres acquises et / ou annulées par la Société dans le cadre des précédentes autorisations consenties par l'Assemblée Générale depuis le 29 janvier 1998 seront prises en compte pour la détermination du nombre d'actions détenues par la Société dans la limite précitée de 10 %.
Le Conseil d'Administration donnera aux actionnaires dans son rapport à l'Assemblée Générale annuelle les informations relatives aux achats d'actions et cessions ainsi réalisés.
En vue d'assurer l'exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation à son Président, pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers ou de tout autre organisme, remplir toutes formalités et de manière générale faire tout ce que nécessaire.

IV - Modalités

Part maximale du capital à acquérir et montant maximal des fonds destinés à l'opération

• La Société s'engage, en application de la loi, à rester en permanence dans la limite de détention directe ou indirecte de 10 % du capital de la société. Elle s'engage en outre à conserver un flottant suffisant sur l'Euronext qui respecte les seuils tels que définis par NYSE Euronext. 

• Le nombre d'actions susceptible d'être acquis ne pourra excéder 10 % du nombre total d'actions composant le capital social, soit 1 427 800 actions, à la date de l'Assemblée Générale Ordinaire, soit 142 780 actions. En prenant en compte les 2 714 actions propres appartenant à IGE+XAO au 30 septembre 2013 (0,19 % du capital), le nombre maximal d'actions pouvant être rachetées s'élèverait à 140 066, soit 9,81 % des 1 427 800 actions composant le capital à la date de ce jour. 

• Sur la base du cours maximum unitaire d'achat de 100 euros, l'investissement théorique maximum s'élèverait à 14 006 600 euros, étant précisé que le prix minimum de cession est de 10 euros par action. 

• A titre indicatif, le montant des réserves disponibles, c'est à dire toutes les réserves hors réserves statutaires et légales, incluant diverses primes d'émission et de fusion, le report à nouveau ainsi que le résultat net, ressort des derniers comptes sociaux annuels certifiés au 31 juillet 2013 à la somme de 14 114 244 ?. En application de la loi, le montant du présent programme de rachat ne pourra pas être supérieur à ce montant. 

Modalités des rachats
Les actions pourront être rachetées, cédées ou transférées dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement et respectant les principes énoncés de déontologie de l'AFEI. Il n'est pas prévu de réaliser une part du programme par l'utilisation de produits dérivés.
Durée et calendrier du programme de rachat
Le programme de rachat d'actions pourra être mis en oeuvre sur une période de 18 mois, à compter de l'Assemblée Générale du 24 janvier 2014, soit au plus tard jusqu'au 23 juillet 2015.

V - Répartition du capital

Le capital social de la Société IGE+XAO est divisé en 1 427 800 actions de 3,85 euros de valeur nominale, dont la répartition, au 31 juillet 2013 est, à la connaissance de la société, la suivante :

Le 14 juin 2013, Alto Invest a déclaré que les fonds qu'il détient en gestion ont franchi à la baisse le seuil statutaire de 8% des actions et de 6% des droits de vote de la société IGE+XAO S.A..

Le fonds FCPR ICSO'1 a franchi à la baisse le seuil de détention légal de 2% en capital et en droits de vote le 25 juin 2012, consécutivement à l'opération de réduction de capital social par annulation d'actions propres.

Aucun autre actionnaire ne possède, à la connaissance de la Société, plus de 2 % du capital social ou des droits de vote à la clôture de l'exercice.

A la connaissance de la Société, aucune autre modification significative dans la détention du capital social ou des droits de vote n'est intervenue au cours de l'exercice clos le 31 juillet 2012.

A la connaissance de la Société, aucune autre modification significative dans la détention du capital social ou des droits de vote n'est intervenue au cours de l'exercice clos le 31 juillet 2012.

VI - Evènements récents

Les publications financières de la Société sont disponibles sur son site ige-xao.com, sur celui d'Euronext ainsi que sur le site de l'AMF.

VII - Personne assumant la responsabilité de la note d'information

A notre connaissance, les données de la présente note d'information sont conformes à la réalité : elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le programme de rachat par IGE+XAO de ses propres actions ; elles ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

Colomiers, le 24 janvier 2014

Alain Di Crescenzo
Président du Conseil d'Administration