15/02/2023 16:00 - Rapport de gestion du directoire à l'AGE

de souscription à titre réductible que ces derniers pourront exercer proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes ;

• Décide, conformément aux dispositions de l'article L.225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission, le Directoire pourra, à son choix et dans l'ordre qu'il déterminera, limiter l'émission au montant des souscriptions reçues à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'émission décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ou offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, en France ou à l'étranger ;
• Prend acte que la présente résolution emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles pourront donner droit les valeurs mobilières donnant accès au capital susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ;
• Donne, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour :
• • Déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital à créer et fixer les conditions d'émission, notamment les dates, délais et modalités d'émission,
  • Fixer les prix d'émission, les montants à émettre, la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,
  • Déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,
  • Fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d'acheter ou d'échanger en bourse ou hors bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ordinaires ou les valeurs mobilières donnant accès au capital, émises ou à émettre,
  • prendre, le cas échéant, en conséquence de l'émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution gratuite d'actions et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les obligations contractuelles souscrites par la Société et suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, dans le respect des dispositions légales et réglementaires,
  • Sur sa seule décision, et s'il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
  • Faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,
  • Et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts,
• Fixe à 26 mois à compter de la date de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation ;
• Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet et plus, particulièrement, celle donnée par l'Assemblée Générale du14 avril 2021.

XXII.- VINGT-DEUXIEMERESOLUTION :Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L.225-129,L.225-129-2,L.225-135,

L.225-136 et L.228-91 et suivants :

• Délègue au Directoire la compétence de décider, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, de l'émission d'actions ordinaires dela Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d'une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
• Décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l'une de ses filiales qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation pourront notamment consister en des titres de créances, être associées à l'émission de tels titres ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires ; elles pourront être émises soit en euros, soit en tout autre devise, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;

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• Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, ne pourra être supérieur à 30 000 000 d'euros en nominal, étant précisé que ce montant s'impute sur le plafond nominal d'augmentation de capital prévu à la quinzième résolution ci-dessus ;

• Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières composées donnant accès au capital qui pourront être émises en vertu de la présente délégation et de proposer ces titres dans le cadre d'une offre au public dans les conditions prévues par les lois et règlements, étant entendu que le Directoire pourra instituer, conformément aux dispositions de l'article L.225-135 du Code de commerce, au profit des actionnaires undélai de priorité sur tout ou partie de l'émission ;
• Autorise le Directoire, en cas de demandes excédentaires, à augmenter le nombre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, initialement émises,dans la limite de 15% de l'émission initiale, dans le respect du plafond mentionné ci-dessus et dans les conditions prévues par les dispositions de l'article L.225-135- 1 du Code de commerce ;
• Décide que, si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission, le Directoire pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une ou l'autre des facultés suivantes : limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission décidée, ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
• Prend acte que la présente résolution emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de laSociété auxquelles pourront donner droit les valeurs mobilières donnant accès au capital susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation
• Décide que :
• • Le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montantdéfini ci-dessous après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
  • Le prix d'émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum autorisé par les dispositions légales et règlementaires applicables au jour de l'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
• Décide que les présentes délégations données au directoire, pourront être utilisées pour procéder à une augmentation de capital à l'effet de rémunérer des titresapportés à une offre publique d'échange sur des titres répondant aux conditions fixées par l'article L. 22-10-54, du Code de commerce ;
• Donne, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi,pour :
• • Déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital à créer et fixer les conditions d'émission, notamment les dates,délais et modalités d'émission,
  • Fixer les prix d'émission, les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,
  • Déterminer le mode de libération des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,
  • Fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d'acheter ou d'échanger, en bourse ou hors bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital émises,
  • Sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
  • En cas d'émission de titres de créance, décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée déterminée ou non, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires,
  • Faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts ;
• Fixe à 26 mois à compter de la date de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation ;
• Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet et plus, particulièrement, celle donnée par l'Assemblée Générale du 14 avril 2021.

XXIII.- VINGT-TROISIEMERESOLUTION: Délégation de compétence consentie au Directoire à l'effet de

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procéder à l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-147 du Code de commerce :

• Délègue au Directoire la compétence de décider, sur le ou les rapports du commissaire aux apports, de procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social, par l'émission d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis àla Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 22-10-54, du Code de commerce ne sont pas applicables
• Fixe à 10% du capital social le plafond du montant de l'augmentation de capital, immédiate ou à terme, susceptible de résulter des émissions réalisées en vertu dela présente délégation, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente délégation viendront s'imputer sur le plafond nominal global prévu à la seizième résolution ;
• Décide de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ainsi émises et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actionsordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;
• Donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aux fins d'approuver l'évaluation des apports, de décider etconstater la réalisation de l'augmentation de capital rémunérant l'opération d'apport, d'imputer sur la prime d'apport, le cas échéant, l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'augmentation de capital, de prélever sur la prime d'apport, s'il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéderaux modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire ;
• Fixe à 26 mois à compter de la date de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation ;
• Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet et plus, particulièrement, celle donnée par l'Assemblée Généraledu14 avril 2021.

XXIV.- VINGT-QUATRIEMERESOLUTION: Délégation de compétence consentie au Directoire à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l'article L.225-130 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Directoire, conformément aux dispositions des articles L.225- 129, L.225-129-2,L.225-130 du Code de commerce :

• Délègue au Directoire, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations ducapital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes.
• Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur au montantdes primes, réserves et bénéfices disponibles.
• Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées, pourra être augmenté du montant nécessaire pour préserver,conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé ci-dessus.
• En cas d'usage par le Directoire de la présente délégation, décide conformément aux dispositions de l'article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, état précisé que la vente desdits titres et la répartition des sommes provenant de cette vente aux titulaires des droits interviendront dans le délai et suivant les modalités prévues par la réglementation en vigueur au moment de cette vente.
• Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et plus particulièrement celle donnée par l'Assemblée Généraledu14 avril 2021.
• Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s'impute sur le plafond global prévu par la 21ième résolution.

XXV.- VINGT-CINQUIEMERESOLUTION: Délégation de compétence consentie au Directoire à l'effet d'augmenter le capital sans droit préférentiel de souscription par placement privé.

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L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-136 et suivants du Code de commerce :

• Délègue au Directoire, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale, la compétence de procéder, en une ou plusieurs fois à une augmentation de capital réservée au bénéfice d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs dans les conditions prévues à l'article L.225-136 du Code de Commerce.
• Décide que le prix d'émission des actions sera fixé suivant les mêmes règles qu'en matière d'offre au public et

en application de l'article L.225-136 du Code decommerce.

• Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées est limité à 20% du capital social par an.
• Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution

s'impute sur le plafond global prévu par la 21ième résolution.

• Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet et plus, particulièrement, celle donnée par l'Assemblée Généraledu 14 avril 2021

XXVI.- VINGT-SIXIEMERESOLUTION: Délégation de compétence consentie au Directoire à l'effet de procéder

• une réduction de capital par annulation des actions propres rachetées dans les conditions prévues par l'article L. 22-10-54, du Code de commerce.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et sous réserve de l'adoption de la sixième résolution ci-avant relative à la mise en place d'un programme de rachat d'actions propres :

• Autorise le Directoire, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-54, du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu'il appréciera, par annulation d'actions détenues par la Société.
• Rappelle que, conformément à la loi, le montant total des réductions de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées est limité à 10% du montant du capital social de la Société au jour où le Directoire prendra une décision d'annulation et par périodes de vingt-quatre mois pour l'appréciation de cette limite, étant en outre précisé que cette limite s'applique à un montant du capital social qui sera le cas échéant ajusté pour tenir compte des opérations qui l'affecteraient postérieurement à la présente assemblée.
• Décide que l'excédent éventuel du prix d'achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d'émission, de fusion ou d'apports ou surtout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale.
• Fixe à 18 mois à compter de la date de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation.
• Met fin à l'autorisation d'opérer sur les actions de la Société donnée au Directoire aux termes de la 18ième résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 avril 2022
• Confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment accomplir tous actes, formalités, publicités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être décidées et réalisées en application de la présente résolution, en ce compris constater leur réalisation et modifier en conséquence les statuts de la Société, et d'une manière générale faire le nécessaire.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit et généralement faire le nécessaire.

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Nous restons à votre disposition pour toutes explications ou complément d'information.

Nous vous invitons, après la lecture des rapports présentés par votre commissaire aux comptes, à adopter les résolutions soumises par le Directoire à votre vote.

Le Directoire

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