15/02/2023 16:00 - Avis de convocation au BALO

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15

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Avis de convocation / avis de réunion

GROUPE PARTOUCHE

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance

Au capital de 192.540.680 €uros

Siège social : 141 bis rue de Saussure - 75017 PARIS

588 801 464 R.C.S. PARIS

AVIS DE REUNION

1. et MMES les actionnaires sont convoqués à l'Assemblée Générale Mixte à caractère ordinaire annuel, et extraordinaire qui se tiendra, le mercredi 22 mars 2023 à 10 heures aux Salons Hoche 9 avenue Hoche - 75008 PARIS, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant

ORDRE DU JOUR

I.- Ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle :

• Rapport de gestion établi par le Directoire, sur les comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2022

• Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise qui lui est annexé
• Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 octobre 2022 et rapport des
  Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 octobre 2022
• Rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire sur les comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2022

1. Approbation des comptes sociaux
2. Quitus aux membres du Directoire
3. Affectation du résultat de l'exercice
4. Approbation des comptes consolidés
5. Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225 -86 du code de commerce et approbation desdites conventions
6. Echéance du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Walter BUTLER et renouvellement éventuel
7. Echéance du mandat de membre du Conseil de surveillance de la SA BUTLER CAPITAL PARTNERS et renouvellement éventuel
8. Echéance du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Salomé PARTOUCHE et renouvellement éventuel
9. Nomination éventuelle d'un nouveau membre au Conseil de Surveillance
10. Mise en place de la procédure visant au rachat d'actions propres par application de l'article L.225 -209 du Code de commerce
11. Approbation des éléments de la politique de rémunération des dirigeants m andataires sociaux, telle que détaillée dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise - article L.225-82-2 et L225-100 du Code de commerce
12. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération to tale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 octobre 2022 à M. Patrick PARTOUCHE, Président du Conseil de Surveillance
13. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 octobre 2022 à M. Isidore PARTOUCHE, Vice- Président du Conseil de Surveillance
14. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération to tale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 octobre 2022 à M. Fabrice PAIRE, Membre et Président du Directoire
15. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et le s avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 octobre 2022 à M. Ari SEBAG, Membre du Directoire
16. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 octobre 2022 à Mme Kathy ZENOU, Membre du Directoire :
17. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 octobre 2022 à M. Jean-François LARGILLIERE, Membre du Directoire
18. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 octobre 202 2 à M. Benjamin ABOU, Membre du Directoire
19. Rémunération d'activité du Conseil de Surveillance
20. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

II.- Ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

• Rapport du Directoire
• Rapport spécial des Commissaires aux comptes à l'AGE

1. Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maint ien du droit préférentiel de souscription.
2. Délégation de compétence consentie au Directoire à l'effet d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel d e souscription.
3. Délégation de compétence consentie au Directoire à l'effet de procéder à l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature.

1. Délégation de compétence consentie au Directoire à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres.
2. Délégation de compétence consentie au Directoire à l'effet d'augmenter le capital sans droit préférentiel de souscription par placement privé.
3. Délégation de compétence consentie au Directoire à l'effet de procéder à une réduction de capital par annulation des actions propres rachetées dans les conditions prévues par l'article L.225 -209 du Code de commerce.
4. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

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PROJET DU TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMISES A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU MERCREDI 22 MARS 2023

RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE

I.- PREMIERE RESOLUTION: Approbation des comptes sociaux

L'Assemblée Générale, connaissance prise des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux compt es, approuve l'inventaire et les comptes annuels de l'exercice clos le 31 octobre 2022, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 octobre 2022, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumée s dans ces rapports.

II.- DEUXIEME RESOLUTION: Quitus aux Membres du Directoire

L'Assemblée Générale décide de donner quitus aux membres du Directoire pour l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

1. TROISIEME RESOLUTION: Affectation du résultat de l'exercice

L'Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice, s'élevant à la somme de 17 885

733€ comme suit :

La mise en paiement de ce dividende se fera à compter de l'Assemblée et au plus tard le 31 Juillet 2023.

L'Assemblée Générale précise que les dividendes sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique (PFU) au taux de 30%, décomposé comme suit :

• Un taux forfaitaire d'impôt de 12,80%. Il est rappelé que les contribuables modestes peuvent demander à être dispensés de

ce prélèvement de 12,8%, il s'agit des personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à : 50.000 € pour les célibataires, divorcés ou veufs, 75.000 € pour les couples soumis à imposition commune.

La demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité du contribuable, au plus tard le 30 Novembre de l'année précédant celle du versement. Elle prend la forme d'une attestation sur l'honneur par laquelle le contribuable indique à l'établissement payeur que son revenu fiscal de référence figurant sur l'avis d'imposition établi au titre des revenus de l'avant-dernière année, le paiement est inférieur selon le cas à 50.000 € ou 75.000 € (CGI art. 242 quater).

• Prélèvements sociaux au taux de 17,20%, opérés à la source.

Les contribuables qui y ont intérêt ont toutefois la possibilité d'opter pour l'application du barème progressif de l'impôt s ur le revenu. Cette option, effectuée sur la déclaration des revenus souscrite l'année suivant celle de la perception des dividendes, est annuelle et concerne l'ensemble des revenus soumis au prélèvement forfaitaire unique (PFU).

En cas d'option pour l'imposition des dividendes selon le barème progressif de l'impôt sur le revenu, un abattement de 40% s'applique, le cas échéant, à l'assiette des dividendes, les prélèvements sociaux au taux de 17,20% sont calculés sur le montant des dividendes avant abattement.

Conformément aux dispositions de l'Article 243 bis du Code Général des Impôts l'assemblée prend acte qu'il n'y a eu aucune distribution de dividendes au cours des 3 derniers exercices.

IV. -QUATRIEMERESOLUTION: Approbation des comptes consolidés

L'Assemblée Générale, connaissance prise des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 octobre 2022, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe a rrêtés au 31 octobre 2022, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ce s comptes et résumées dans ces rapports.

13 février 2023BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n° 19

V.- CINQUIEME RESOLUTION :Conventions visées à l'article L.225-86 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'artic le

L.225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport :

• Approuve les conventions suivantes autorisées, au cours de l'exercice échu :

Autorisées par le Conseil de surveillance du 14 juin 2022

• • Autorisation au Directoire de conclure un avenant au contrat de mission conclu avec la SAS Atelier de Paname dont Madame Salomé PARTOUCHE est Présidente, convention soumise aux dispositions de l'article L225 -86 du code de commerce
  • Acquisition par GPSA de 1 599 000 parts sociales, soit 47,03% des parts détenues par ISPAR au capital de la
    SCI LUNA JUAN, convention soumise aux dispositions de l'article L225 -86 du code de commerce, les 3 sociétés ayant des dirigeants communs en la personne de Monsieur Patrick PARTOUCHE Président du conseil de surveillance et gérant de la SCI Luna, et Monsieur Isidore Partouche Président de la SA ISPAR HOLDING et Vice-Président du Conseil de surveillance.
    Autorisée par le Conseil de surveillance du 13 septembre 2022
  • Autorisation au Directoire de réaliser au profit de sa filiale, la SOCIETE D'ACTIVITES THERMALES HOTELIERES ET DE LOISIRS, une cession de créance détenue sur une autre de ses filiales, la SOCIETE DU
    CASINO MUNICIPAL D'AIX THERMAL, convention soumise aux dispositions de l'article L225 -86 du Code de Commerce
• Approuve la convention suivante autorisée postérieurement à la clôture de l'exercice échu :

Autorisée par le Conseil de surveillance du 13 décembre 2022

• • Autorisation donnée au Directoire de signer un nouvel avenant (n°3) à la convention initiale, conclue le 28 décembre 2006 avec la société SHAL&Co afin de prolonger de 1 an soit jusqu'au 31 décembre 2023, d'une part la réduction de 25% des honoraires de SHAL&Co, et d'autre part la mission de prospection commerciale pour la cession d'actifs dépendants de la société GROUPE PARTOUCHE dans les termes et aux conditions précédemment convenues, convention soumise aux dispositions de l'article L225 -86 du code de commerce, les associés de SHAL&Co disposant indirectement de plus de 10% du capital social de la société.
• Et approuve la poursuite des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs
• • Convention d'intégration fiscale : le conseil a autorisé le 28 janvier 2020, la tacite reconduction de cette convention venue à échéance le 31 octobre 2019 pour une nouvelle période de 5 ans soit jusqu'au 31 octobre
    2024.
  • Décision du 12 juin 2018 de prendre en charge par GPSA des frais de surveillance du domicile personnel de Patrick PARTOUCHE à compter du 1er juillet 2018. Le conseil de surveillance a estimé que ces frais devaient
    être pris en charge par la société GROUPE PARTOUCHE, compte tenu de l'association de son image à celle de
    Monsieur Patrick Partouche et des fonctions clés occupées par ce dernier.
  • • Convention de gestion centralisée de trésorerie avec Financière Partouche, la S.A. Financière Partouche ayant été autorisée à participer à la convention de gestion centralisée de la trésorerie des sociétés du Groupe avec Groupe Partouche S.A.
  • Bail de sous-location portant sur la location par Groupe Partouche SA des locaux de son siège social, conclu avec la filiale Partouche Immobilier pour une durée de 12 ans, moyennant le versement d'un loyer annuel hors charges et hors taxes de 787 000 euros (autorisée par le conseil de surveillance du 10 décembre 2019).
  • Activation de la clause de retour à meilleure fortune relative à la convention d'abandon de créance de la Société du Grand Casino de Cabourg, à hauteur de 1 173 377 euros sur l'exercice. Au 31 octobre 2022, le solde de la créance n'ayant pas encore donné lieu à exécution de la clause de retour à meilleure fortune avec cette société, s'élève à 873 899 euros.
  • Activation de la clause de retour à meilleure fortune relative à la convention d'abandon de créance de la Société du Casino de Tremblade, à hauteur de 184 330 euros sur l'exercice. Au 31 octobre 2022, le solde de la créance n'ayant pas encore donné lieu à exécution de la clause de retour à meilleure fortune avec cette société, s'élève à
    493 516 euros.
• Elle prend acte des conventions autorisées précédemment, sans exécution au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2022 :
• • Avec la S.A. Grand Casino du Havre : clause de retour à meilleure fortune sur un abandon de créance d'un montant de 18 503 867 euros ;

• Avec le Casino de la Trinité : clause de retour à meilleure fortune sur un abandon de créance d'un montant de
  3267 000 euros ;
• Avec la SARL Hôtel Cosmos : clause de retour à meilleure fortune sur un abandon de créance d'un montant de
  3 516 140 euros ;
• Avec la SA PARTOUCHE INTERACTIVE : clause de retour à meilleure fortune sur un abandon de créance d'un montant de 12 000 000 euros ;
• Avec la SAS société d'exploitation du casino et d'hôtels de Contrexéville : clause de retour à meilleure fortune sur un abandon de créance d'un montant de 550 000 euros ;
• Convention de subordination de compte courant avec la société SAS Casinos de Vichy « Les 4 Chemins » : la société a conclu le 31 octobre 2012, une convention de subordination de compte courant avec la société Casinos de Vichy « Les 4 Chemins », détenue indirectement à 91,83% (convention sans exécution depuis la mise en liquidation judiciaire de la société par jugement du 21 février 2017

VI.- SIXIEME RESOLUTION: Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsi eur Walter

BUTLER

L'Assemblée Générale, constate que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Walter BUTLER vient à expiration ce jour, et prend acte de sa demande de ne pas le voir renouvelé pour raisons personnelles.

VII.- SEPTIEME RESOLUTION: Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de la SA BUTLER CAPITAL PARTNERS

L'Assemblée Générale, constate que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de la SA BUTLER CAPITAL PARTNERS vient à expiration ce jour, et décide de renouveler ce mandat pour une nouvelle période de six ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2 028.

VIII.- HUITIEME RESOLUTION: Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Salomé

PARTOUCHE

L'Assemblée Générale, constate que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Salomé PARTOUCHE vient à expiration ce jour, et décide de ne pas renouveler ce mandat.

IX.- NEUVIEME RESOLUTION :Nomination d'un nouveau membre au Conseil de Surveillance

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide, de nommer en qualité de membre du Conse il de surveillance de la Société pour une durée de six ans venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2028 :

• Madame Martine Monteil

Née le 15 janvier 1950 à Vincennes 94

De nationalité française

Domiciliée : 141 bis rue de Saussure 75017 PARIS

X.- DIXIEME RESOLUTION :Mise en place de la procédure visant au rachat d'actions propres par application de

l'article L.225- 209 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire :

• Autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la règlementation en vigueur, conformément aux dispositions de l'article L.225 -209 du Code de commerce, à mettre en place un programme de rachat d'actions propres de la Société suivant les conditions et modalités ci-après :
• • La Société pourra, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marchés admises par l'Autorité des marchés financiers, opérer sur ses propres actions en vue de l'une des finalités suivantes :

• Les annuler en tout ou partie, sous réserve de l'adoption de la vingtième résolution ci-après relative à l'autorisation à conférer au Directoire pour réduire le capital social, et alors dans les termes indiqu és à cette résolution ;

• Procéder à leur attribution aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées, dans les conditions définies par la loi, et selon toute formule permise par la loi, nota mment dans le cadre des attributions d'actions visées par l'article L.225 -209 alinéa 5 du Code de Commerce ;
• Les conserver en attente d'une remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe
• Favoriser la liquidité et la régularité des cotations de l'action dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement et conforme à la Charte de déontologie admise par l'Autorité des marchés financiers.
• En outre, le nombre d'actions que la Société pourra acquérir dans le cadre du programme de rachat d'actions objet de la présente résolution ne pourra en aucune façon avoir pour effet de porter le nombre total d'actions auto détenues par la Société à plus de 10% de son capital social, étant précisé que lorsque les actions seront acquises par la Société dans le but de favoriser la liquidité et la régularité des cotations de l'action, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d'actions acheté es déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de la présente autorisation et que lorsque les actions seront acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe, le nombre d'actions acquises ne pourra pas excéder 5% de son capital social.