GROUPE IRD 
Par DE LA REGION NORD PAS-DE-CALAIS
______________
I.R.D. Nord Pas-de-Calais
Société anonyme au capital de 44 274 913,25 EUR
Siège social : Immeuble EURALLIANCE - Porte A - 2, avenue de KAARST - BP 52004
(59777) EURALILLE
456 504 877 RCS LILLE
EMISSION DE BSAAR A UNE PERSONNE MORALE NOMMEMENT DESIGNEE
Rapport complémentaire du Conseil d′administration
en application de l′article R 225-116 du Code de Commerce
Conformément aux dispositions de l′article R 225-116 du Code de Commerce, le présent rapport a été établi par le Conseil d′Administration lors de sa décision du 17 décembre 2009 à l′occasion de l′utilisation de la délégation de compétence consentie par l′Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 17 décembre 2009 dans sa première résolution.
Ce rapport complète le rapport du Conseil à l′Assemblée Générale Extraordinaire du 17 décembre 2009.
L′émission décidée lors du Conseil d′Administration du 17 décembre 2009 n′a pas donné lieu à l′établissement d′un prospectus visé par l′AMF car elle s′est inscrite dans le cadre des dispositions de l′article 212-5-1° du règlement général de l′AMF.
I - Description de l′opération d′émission : délégation en vue d′émettre des BSAAR avec suppression du Droit Préférentiel de Souscription au profit d′une personne morale nommément désignée
- Délégation de l′Assemblée Générale Extraordinaire
Il est rappelé que l′Assemblée Générale Extraordinaire du 17 décembre 2009 a consenti au Conseil d′Administration pour une durée de 18 mois une délégation de compétence en vue de procéder à l′émission de BSAAR avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit d′une personne morale nommément désignée, rédigée dans les termes suivants :
" Première résolution : Délégation en vue d′émettre des BSAAR avec suppression du Droit Préférentiel de Souscription au profit d′une personne nommément désignée
L′Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d′Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et ce, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d′Administration les pouvoirs nécessaires à l′effet de procéder à l′émission de Bons de Souscription et/ou d′Acquisition d′Actions Remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d′une personne morale nommément désignée ci-après ;
2. fixe à dix-huit (18) mois la validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée ;
3. décide que le nombre maximum de BSAAR pouvant être émis sera de 145.163, précision étant faite que chaque BSAAR donnera le droit, au choix de la société, à une action nouvelle ou une action existante IRD NORD PAS DE CALAIS.
En conséquence, le montant nominal global des actions susceptibles d′être émises (si seule cette option est retenue) en vertu de la présente délégation ne pourra pas être supérieur à 2.213.735,75 euros.
4. décide que le prix de souscription des BSAAR sera déterminé par le Conseil d′Administration décidant de l′opération au vu du rapport d′un expert indépendant,
5. décide que le prix de souscription et/ou d′acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons, après prise en compte du prix d′émission desdits bons, ne pourra pas être inférieur à 120% de la moyenne des cours de clôture de l′action IRD NORD PAS DE CALAIS enregistrés au cours des 30 jours de bourse s′arrêtant le vendredi précédant le Conseil d′Administration décidant de l′opération ;
6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSAAR à émettre au profit d′une Société par Actions Simplifiée en cours de constitution, dénommée IRDEC MANAGEMENT, dont l′associée unique sera la société RESALLIANCE SA (Société anonyme coopérative à capital variable, dont le siège social est à Marcq en Baroeul (59700)- 40 Rue Eugène Jacquet, immatriculée au RCS de Roubaix Tourcoing sous le n° 400 263 034, la dite société détenant 25,64% du capital et des droits de vote de la société IRD NORD PAS DE CALAIS)et ce, pour la totalité des 145.163 BSAAR à émettre ;
7. constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d′être émises sur exercice des bons au profit du titulaire de BSAAR (et ce, si la société choisit cette option) ;
8. décide que le Conseil d′Administration disposera de l′ensemble des pouvoirs nécessaires, dans les conditions et limites fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder à l′émission des BSAAR et notamment :
- fixer le nombre de BSAAR à émettre, le prix d′émission des bons, le prix de souscription et/ou d′acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions et délais de souscription et d′exercice des bons, leurs modalités d′ajus-tement et de manière générale, l′ensemble des conditions et modalités de cette émission ;
- établir, en application des dispositions de l′article L.225-138 du Code de commerce un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l′opération ;
- constater la réalisation de l′augmentation de capital pouvant éventuellement découler de l′exercice des BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts ;
- à sa seule initiative, imputer les frais de l′augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après augmentation ;
- déléguer lui-même au Directeur Général les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l′augmentation de capital, ainsi que celui d′y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d′Administration peut préalablement fixer ;
et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. "
- Décision du Conseil d′Administration
Le Conseil d′Administration, faisant usage de la délégation de compétence qui lui a été consentie par l′Assemblée Générale Extraordinaire du 17 décembre 2009, dans sa troisième résolution, a décidé de procéder à l′émission de 145.163 Bons de Souscription et/ou d′Acquisition d′Actions Remboursables (ci-après dénommées les " BSAAR "), chaque BSAAR donnant droit, au choix de la société, de souscrire à une action nouvelle ou à une action existante au prix de 21,66 euros, avec suppression du Droit Préférentiel de Souscription, au profit de la Société IRDEC MANAGEMENT.
En conséquence, le montant nominal global de l′augmentation de capital (si seule cette option est retenue) susceptible de résulter de l′exercice des BSAAR émis ne pourra excéder la somme de 2.213.735,75 euros.
Le Conseil d′Administration a décidé que la souscription des BSAAR devait intervenir le 17 décembre 2009.
Ledit Conseil a constaté la souscription desdits BSAAR par la Société IRDEC MANAGEMENT qui a libéré en numéraire l′intégralité du prix de souscription.
Cette émission est soumise aux caractéristiques et conditions suivantes :
II - Résumé
| Cotation des BSAAR | Les BSAAR ne font pas l′objet de demande d′admission sur le marché |
| Forme des BSAAR | Les BSAAR revêtent la forme nominative |
| Parité d′exercice des BSAAR | Sous réserve du paragraphe relatif à la préservation des droits des porteurs de BSAAR, un BSAAR permettra de recevoir, au choix de la société, une action nouvelle ou existante IRD NORD PAS DE CALAIS |
| Prix d′exercice des BSAAR | 21,66 euros, (qui est au moins égal à 120 % de la moyenne des cours de clôture de l′action IRD NORD PAS DE CALAIS enregistrés au cours des 30 jours de bourse s′arrêtant le vendredi 11.12.2009) |
| Produit brut en cas d′exercice de la totalité des BSAAR | 3.144.230,58 E |
| Période d′exercice des BSAAR | Les titulaires des BSAAR pourront les exercer et ainsi obtenir des actions de la Société à compter du 17.12.2013 et jusqu′au 17.12.2016 inclus. Les BSAAR qui n′auront pas été exercés au plus tard le 17.12.2016 deviendront caducs et perdront toute valeur. |
| Restriction imposée à la libre négociabilité | Jusqu′au 16.12.2013, les BSAAR ne seront pas cessibles. Cette incessibilité prendrait fin par anticipation, en cas de dépôt d′une offre publique (d′achat, d′échange, mixte...) ou d′une déclaration d′intention de dépôt d′une offre publique, déposée par un tiers et portant sur les actions de l′IRD NORD PAS DE CALAIS ce, conformément au règlement général de l′AMF, ou en cas d′un retrait de cote. |
| Date de jouissance des actions souscrites par exercice des BSAAR | Les actions existantes IRD NORD PAS DE CALAIS sont admises aux négociations sur le marché d′EURONEXT PARIS (code ISIN : FR 0000124232) sur le compartiment C. Lors de l′exercice des BSAAR, la Société pourra à son gré remettre des actions ordinaires nouvelles portant jouissance courante qui confèreront à leur titulaire dès leur livraison, tous les droits attachés aux actions existantes. Les actions existantes remises à la suite d′un exercice de BSAAR seront des actions ordinaires existantes portant jouissance courante qui confèreront à leur titulaire, dès leur livraison, tous les droits attachés aux actions |
| Remboursement des BSAAR à 0,01 euro | Au gré de la société, à compter du 17.12.2013 et jusqu′au 17.12.2016, si le produit du cours de l′action et la parité d′exercice excède 80 euros, à moins que les titulaires de BSAAR ne décident de les exercer. |
III - Motifs de la suppression du droit préférentiel de souscription
L′émission des 145.163 BSAAR a été réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la Société IRDEC MANAGEMENT pour les raisons indiquées dans le rapport du conseil d′administration à l′Assemblée Générale Extraordinaire du 17 décembre 2009 et rappelées ci-après :
La société entend par cette émission fidéliser et par là même associer des managers de direction tant de la société que de ses filiales et de structures d′Entreprises et Cités, en leur donnant accès au capital ce, en vue de favoriser le développement de ses activités ainsi que celui de ses filiales.
IV - Informations détaillées concernant les BSAAR
1. Nature et catégorie des BSAAR
- L′émission de 145.163 BSAAR au profit de la Société IRDEC MANAGEMENT qui sont inscrits au nominatif et ne font pas l′objet d′une demande d′admission sur le marché.
Les BSAAR permettront la souscription d′actions nouvelles et/ou l′acquisition d′actions existantes IRD NORD PAS DE CALAIS, étant précisé que lors de l′exercice de BSAAR, la société pourra à son gré remettre des actions nouvelles ou des actions existantes ou une combinaison des deux.
Il est à noter que les BSAAR attribués aux actions auto-détenues sont considérés comme annulés et ne peuvent pas contribuer à l′augmentation de capital qui pourrait être issue de l′exercice de BSAAR.
2. Prix d′exercice des BSAAR et nombre d′actions IRD reçues par exercice des BSAAR
Sous réserve des règles d′ajustement applicables en cas d′évènement ayant une incidence sur le " sous-jacent ", un BSAAR donnera droit de souscrire une action nouvelle IRD NORD PAS DE CALAIS ou d′acquérir une action existante IRD NORD PAS DE CALAIS ou une combinaison des deux au choix de la Société (ci-après, la " Parité d′Exercice ") moyennant le versement d′un prix d′exercice (ci-après le " Prix d′Exercice ") de 21,66 euros devant être libéré en numéraire simultanément à l′exercice du BSAAR.
Le prix d′exercice devait être au moins égal à 120 % de la moyenne des cours de clôture de l′action IRD NORD PAS DE CALAIS enregistrés au cours des 30 jours de bourse s′arrêtant le vendredi 11.12.2009.
La société pourra, à son gré, remettre des actions nouvelles à émettre ou des actions existantes, ou le cas échéant, une combinaison d′actions nouvelles et existantes. Les porteurs exerçant des BSAAR à une même Date d′Exercice (telle que définie à la section 4 " Modalités d′exercice des BSAAR et de livraison des actions ") recevront la même proportion d′actions nouvelles et d′actions existantes, sous réserve des arrondis.
Dans l′éventualité où tous les BSAAR seraient exercés et où la Société ne remettrait que des actions nouvelles, il serait émis au maximum 145.163 actions nouvelles IRD NORD PAS DE CALAIS conformément aux limites fixées par l′Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 17 décembre 2009 dans sa première résolution et par le Conseil d′Administration du 17 décembre 2009. Ces 145.163 actions nouvelles IRD NORD PAS DE CALAIS représenteraient, post exercice des BSAAR, 5 % du capital de la Société sur la base du nombre d′actions composant le capital social au 31 décembre 2008, soit 2.903.273 actions.
3. Période d′Exercice des BSAAR
Les BSAAR pourront être exercés à tout moment à compter du 17 décembre 2013 et jusqu′au 17 décembre 2016 inclus (ci-après la " Période d′Exercice ").
4. Modalités d′exercice des BSAAR et de livraison des actions
Pour exercer leur BSAAR, les porteurs devront en faire la demande auprès de la Société (IRD NORD PAS DE CALAIS), laquelle pourra mandater, le cas échéant, un intermédiaire financier chez lequel leurs titres sont inscrits en compte et verser le Prix d′Exercice correspondant.
La date d′exercice (ci-après la " Date d′Exercice ") sera la date de réception de la demande d′exercice accompagnée du paiement du Prix d′Exercice, par la Société. La livraison des actions interviendra au plus tard le septième jour de bourse suivant la Date d′Exercice.
5. Suspension de l′exercice des BSAAR
En cas d′augmentation de capital ou d′émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fusion ou de scission ou d′autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires de la Société, la Société se réserve le droit de suspendre l′exercice des BSAAR pendant un délai qui ne peut excéder trois mois, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux porteurs de BSAAR la faculté d′exercer leurs BSAAR.
La décision de la Société de suspendre l′exercice des BSAAR fera l′objet d′une lettre recommandée avec demande d′avis de réception envoyée à chacun des titulaires de BSAAR, sept jours au moins avant la date d′entrée en vigueur de la suspension et quatorze jours au moins avant la date prévue de clôture de la souscription en cas d′émission de titres. Cette lettre mentionnera la date d′entrée en vigueur de la suspension et la date à laquelle elle prendra fin.
6. Forme et mode d′inscription en compte des BSAAR
Il est prévu que les BSAAR ne fassent pas l′objet d′une demande d′admission à la cotation.
En conséquence, les BSAAR revêtent la forme nominative. Ils sont obligatoirement inscrits en comptes tenus selon les cas par :
- La Société Générale mandatée par la Société pour les titres nominatifs purs,
- Un intermédiaire financier habilité et la Société Générale (service des émetteurs) mandaté par la Société pour les titres nominatifs administrés.
7. Droit attachés aux actions nouvelles ou existantes issues de l′exercice des BSAAR
Les actions nouvelles émises à la suite d′un exercice de BSAAR seront des actions ordinaires nouvelles portant jouissance courante qui confèreront à leur titulaire, dès leur livraison, tous les droits attachés aux actions existantes. Il est précisé que les actions nouvelles émises à la suite de l′exercice de BSAAR donneront droit au dividende afférent à l′exercice précédent s′il en est distribué, sous réserve qu′elles soient livrées à la date de détachement du dividende suite à la tenue de l′Assemblée Générale Annuelle décidant la distribution de ce dividende.
Les actions existantes remises à la suite d′un exercice de BSAAR seront des actions ordinaires existantes portant jouissance courante qui conféreront à leur titulaire dès leur livraison tous les droits attachés aux actions.
Les actions nouvelles seront cotées sous le même code ISIN que les actions existantes de la Société, soit FR 0000124232.
Les actions remises à la suite de l′exercice de BSAAR seront soumises à toutes les stipulations des statuts conférant à leur titulaire dès leur livraison tous les droits attachés aux actions. Dans l′hypothèse où un détachement de dividende interviendrait entre une Date d′Exercice de BSAAR et la date de livraison des actions nouvelles ou existantes, les porteurs de BSAAR n′auront pas droit à ce dividende et n′auront droit à aucune indemnité à ce titre.
8. Négociabilité des actions nouvelles issues de l′exercice des BSAAR
Aucune clause statutaire ne limite la libre négociation des actions ordinaires composant le capital de la société, ni des actions issues de l′exercice des BSAAR.
9. Droit applicable et tribunaux compétents
Les BSAAR sont régis par le Droit Français.
Les tribunaux compétents, en cas de litige, sont ceux du siège social lorsque la Société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Nouveau Code de Procédure Civile.
V - Incidence de l′émission sur la situation de l′actionnaire
A titre indicatif, dans l′hypothèse de l′exercice uniquement en actions nouvelles de la société de la totalité des BSAAR, l′incidence sur la participation dans le capital d′un actionnaire détenant 1 % du capital de la société au 17 décembre 2009 (soit 29.032 actions sur les 2.903.273 actions composant le capital de la société à cette date), serait la suivante :
| Avant opération | 2.903.273 | 1,00 % | 39,51 E (1) |
| Après exercice des BSAAR | 3.048.436 | 0,95 % | 38,66 E (2) |
(1) sur base de 114.713.383 E de capitaux propres consolidés au 30.06.09
(2) sur base de 114.713.383 E de capitaux propres consolidés au 30.06.09 auxquels on a ajouté le montant de l′augmentation de capital en cas d′exercice des BSAAR et création d′actions nouvelles (3.144.230,58 E).
A titre indicatif également, l′incidence de l′émission des BSAAR réservée et de leur exercice sur la quote-part des capitaux propres consolidés au 30 juin 2009 pour le détenteur d′une action IRD NORD PAS DE CALAIS (non bénéficiaire de l′émission) est également présentée ci-dessus.
Incidences de l′émission sur la répartition du capital
Avant l′opération (titres au nominatif au 11 décembre 2009)
| Résalliance SA | 744.444 | 25,64 | 744.444 | 25,64 |
| GPI | 545.797 | 18,80 | 545.797 | 18,80 |
| GIPEL | 346.808 | 11,94 | 346.808 | 11,94 |
| AIFP | 155.182 | 5,34 | 155.182 | 5,34 |
| Comité d′Entraide Familial | 30.407 | 1,04 | 30.407 | 1,04 |
| IRD NPDC auto détention | 17.951 | 0,62 | 17.951 | 0,62 |
| Cité des Entreprises | 10.854 | 0,4 | 10.854 | 0,4 |
| M. Hubert BOSCH | 3.000 | 0,1 | 3.000 | 0,1 |
| M. J-Louis BERTINCHAMP | 1.422 | 0,05 | 1.422 | 0,05 |
| M. Hervé DANIELOU | 880 | 0,03 | 880 | 0,03 |
| Divers non nominatifs | 1.046.528 | 36,04 | 1.046.528 | 36,04 |
| TOTAL | 2.903.273 | 100 | 2.903.273 | 100 |
Après exercice des BSAAR et émission d′actions nouvelles exclusivement :
| Résalliance SA | 744.444 | 24,42 | 744.444 | 24,42 |
| GPI | 545.797 | 17,90 | 545.797 | 17,90 |
| GIPEL | 346.808 | 11,38 | 346.808 | 11,38 |
| AIFP | 155.182 | 5,09 | 155.182 | 5,09 |
| IRDEC MANAGEMENT | 145.163 | 4,76 | 145.163 | 4,76 |
| Comité d′Entraide Familial | 30.407 | 1 | 30.407 | 1 |
| IRD NPDC auto détention | 17.951 | 0,59 | 17.951 | 0,59 |
| Cité des Entreprises | 10.854 | 0,35 | 10.854 | 0,35 |
| M. Hubert BOSCH | 3.000 | 0,1 | 3.000 | 0,1 |
| M. J-Louis BERTINCHAMP | 1.422 | 0,05 | 1.422 | 0,05 |
| M. Hervé DANIELOU | 880 | 0,03 | 880 | 0,03 |
| Divers non nominatifs | 1.046.528 | 34,33 | 1.046.528 | 34,33 |
| TOTAL | 3.048.436 | 100 | 3.048.436 | 100 |
VI - Incidence théorique sur la valeur boursière de l′action IRD NORD PAS DE CALAIS
L′incidence théorique de l′émission réservée sur la valeur boursière actuelle de l′action, telle qu′elle résulte de la moyenne des vingt dernières séances de bourse serait la suivante :
Cours de l′action :
(18,05 E x 2.903.273 = 52.404.077,65 E) + (21,66 E x 145.163 = 3.144.230,58 E) = 18,22 E
(2.903.273 + 145.163 = 3.048.436)
Le prix de l′émission d′actions nouvelles (en cas d′exercice des BSAAR et si cette seule option est retenue) réservée à la société IRDEC MANAGEMENT s′élève à 21,66 euros (qui est au moins égal à 120 % de la moyenne des cours de clôture de l′action IRD NORD PAS DE CALAIS enregistrés au cours des 30 jours de bourse s′arrêtant le 11 décembre 2009).
La valeur théorique de l′action serait donc de 18,22 euros, soit une hausse de 0,94 %.
VII - Marche des affaires
Concernant la marche des affaires de l′exercice en cours, nous vous remercions de bien vouloir vous référer au rapport établi sur les comptes semestriels au 30 juin 2009 qui a fait l′objet d′une publication sur notre site et sur le site de l′AMF en date du 25 septembre 2009.
Fait à Euralille, le 17 décembre 2009
LE CONSEIL D′ADMINISTRATION
Copyright Hugin
Information réglementée :
Type : Nouvelle information
Thème(s):
Communiqués au titre de l′obligation d′information permanente - Vie du titre (modifications des droits attachés aux actions, )
Ce communiqué de presse est diffusé par Hugin. L′émetteur est seul responsable du contenu de ce communiqué.
[CN#161929]
