Goodfellow : Circulaire d'information annuel 2021

GOODFELLOW INC.

NOTICE ANNUELLE

POUR L'EXERCICE TERMINÉ LE 30 NOVEMBRE 2021

Le 17 février 2022

Table des matières

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ITEM 1 - STRUCTURE CORPORATIVE DE GOODFELLOW INC.

1.1 Organisation de Goodfellow inc.

Goodfellow inc. a été constituée en vertu de la Loi sur les corporations canadiennes le 18 janvier 1972 sous le nom de Goodfellow Lumber Sales Ltd. En 1972, la Société a acquis les actifs de Goodfellow Lumber Ltd. Le nom a ensuite été changé pour Goodfellow Lumber Ltd. par des lettres patentes supplémentaires datées du 25 mars 1977. La Société a été prorogée en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions le 30 novembre 1978 et sa dénomination sociale a été modifiée pour devenir la dénomination sociale actuelle par des statuts de modification datés du 5 octobre 1984. Dans la notice annuelle, elle est appelée « Goodfellow », la « Corporation » ou la

• Société ». Les bureaux principaux de Goodfellow et son siège social sont situés au 225, rue Goodfellow, Delson (Québec) J5B 1V5.

Goodfellow exerce ses activités de réusinage, de distribution et de courtage de bois d'œuvre et de produits du bois au niveau de la vente en gros. Goodfellow, telle qu'elle existe actuellement, a été constituée dans le but d'acheter les actifs de son prédécesseur, Goodfellow Lumber Ltd. Cette société et ses prédécesseurs exerçaient leurs activités dans le commerce du bois d'œuvre depuis 1898. En 1984, le capital-actions a été divisé à raison de cinq actions pour une, et 1 million d'actions ordinaires ont été vendues au public. Les actions ordinaires de Goodfellow ont ensuite été inscrites à la Bourse de Montréal. Dans le cadre de la réorganisation des bourses canadiennes, la négociation des actions ordinaires de Goodfellow a été transférée à la Bourse de Toronto et celles-ci sont encore négociées sous le symbole « GDL ». Enfin, le 19 janvier 2007, la Société a approuvé le fractionnement de ses actions ordinaires à raison de deux actions pour une.

Le siège social de la Société est situé à Delson au Qc, où se trouvent ses principales usines de distribution et de réusinage. L'emplacement de Delson est une installation de 3,5 millions de pieds carrés et se compose d'entrepôts, de séchoirs et de préséchoirs à bois, d'usines de réusinage, d'usines de teinture du bois, d'usines de lamellé-collé et d'usines de traitement du bois. La Société a des bureaux de vente et de distribution, ainsi que des entrepôts partout au Canada : à Richmond en C.-B., à Calgary et à Edmonton en Alb., à Saskatoon en Sask., à Winnipeg au Man., à Campbellville, à Ottawa et à Powassan en Ont., à Québec au Qc, à Moncton au N.-B., à Dartmouth en N.-É. et à Deer Lake à T.-N.-L.. Elle exploite également des usines de traitement du bois à Elmsdale en N.-É. et à Deer Lake à T.-N.-L., ainsi que des séchoirs à bois et des chaînes de classement à Drummondville, Trois-Rivières et Mont- Tremblant au Qc et à Powassan en Ont.. Les bureaux de vente de la Société se trouvant aux États-Unis sont situés à Manchester, NH.

1.2 Relations intersociétés

Goodfellow inc. est propriétaire de toutes les actions en circulation de Goodfellow Distribution Inc., une société du Delaware. Goodfellow Distribution Inc. est un distributeur de bois d'œuvre et de produits du bois aux États-Unis. Goodfellow inc. a complété l'acquisition de 100 % des actions de Quality Hardwoods Ltd. en décembre 2015. Enfin, Goodfellow inc. détient 40 % d'une coentreprise depuis le 1er décembre 2015.

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INVESTISSEMENT DANS UNE COENTREPRISE

Le 1er décembre 2015, la Société et Groupe Lebel inc. ont conclu un accord de coentreprise et procédé à la création de Traitement Lebel Goodfellow inc. avec sept usines de traitement du bois pour desservir les marchés de l'Ontario, du Québec et des Maritimes. Traitement Lebel Goodfellow inc. est devenue l'un des plus importants producteurs de bois traité dans l'Est du Canada avec une couverture géographique inégalée. Les quatre usines du Groupe Lebel situées à Bancroft et Caledon en Ont. et à Dégelis et St-Joseph au Qc ont été regroupées avec les trois usines de la Société situées à Delson au Qc, à Elmsdale en N.-É. et à Deer Lake à T.-N.-L., et ont été louées à la coentreprise, formant ainsi une nouvelle unité d'affaires axée sur l'excellence opérationnelle. Avec la création de la coentreprise, cette transaction était censée améliorer les forces des deux partenaires afin de mieux servir les clients du bois traité dans l'Est du Canada. Au cours de l'exercice 2016, la Société a investi 3,0 millions $ dans la coentreprise sous forme de stocks de matières premières en vertu d'une convention entre actionnaires en échange de 40 % des actions de la coentreprise.

Au cours du deuxième trimestre 2017, les deux parties ont convenu de dissoudre la coentreprise. Celle-ci a cessé ses activités le 31 mai 2017. La majeure partie de la liquidation a été effectuée au cours du troisième trimestre 2017. Goodfellow a récupéré son investissement initial de 3,0 millions $ et 320 000 $ de dividendes dans le cadre de la dissolution. En 2018, Goodfellow a reçu un dividende de 260 000 $ et la valeur comptable de l'investissement dans la coentreprise au 30 novembre 2021 est de 25 000 $. La fermeture de la coentreprise devrait avoir lieu en 2022.

REGROUPEMENT D'ENTREPRISES

Le 31 décembre 2015, la Société a complété l'acquisition de l'intégralité des actions de Quality Hardwoods Ltd. située à Powassan en Ont.. Quality Hardwoods Ltd. fabrique, vend et distribue des produits de bois d'œuvre en Ontario et aux États-Unis, ce qui constitue le noyau central de notre stratégie de développement commercial. Le chiffre d'affaires de la société acquise, comptabilisé depuis la date d'acquisition, s'élève à environ 13,9 millions de dollars pour 11 mois. Le prix d'achat était de 6,3 millions de dollars, sous réserve de rajustements postérieurs à la clôture. La Société a financé l'acquisition grâce à sa facilité de crédit renouvelable. Un montant de 0,6 million $ a été versé au cours de l'exercice 2016 à même la clause de retenue. Le solde restant a été réglé pour 150 000 $ au cours de l'exercice 2017.

ITEM 2 - ÉVOLUTION GÉNÉRALE DE GOODFELLOW INC.

2.1 Historique triennal

Pour l'exercice 2019, l'intention et l'engagement de la direction de Goodfellow ont été de continuer à améliorer le rendement pour ses actionnaires. Les frais fixes de la Société rajustés à la baisse et l'utilisation d'un système de gestion ERP pleinement opérationel ont permis à Goodfellow de porter davantage son attention aux ventes et au contrôle des marges brutes. Une gestion d'inventaire conservatrice, avec comme objectif d'améliorer la rotation des stocks, a réduit notre exposition au risque de volatilité des prix des matières premières en 2019. Les ventes ont baissé en 2019, attribuables en grande partie à une crise reliée aux tarifs imposés par la Chine sur le bois franc provenant des États-Unis. Ceci a causé une correction majeure au niveau des prix du bois franc et un éventuel surplus de l'offre en Amérique du Nord. Au niveau de la distribution canadienne, nous avons constaté un ralentissement soutenu de la demande dans la grande région de Toronto et du Sud-Ouest de l'Ontario principalement dans le T1 (déc.-fév.) et le T2 (mars-mai) 2019. L'empreinte commerciale de Goodfellow demeure intacte et, heureusement, la Société a pu générer une augmentation des ventes dans plusieurs régions du pays.

En 2020, le premier trimestre a été en dessous du budget, mais il se situait à l'intérieur de la perte traditionnelle de la période des Fêtes. La baisse de la demande dans le secteur manufacturier a affecté négativement le rendement de la Société, particulièrement dans la catégorie du bois franc. Après le 29 février 2020, l'épidémie de COVID-19 a été déclarée pandémie par l'Organisation mondiale de la Santé. Le climat économique a radicalement changé. La situation était dynamique. La durée et l'ampleur ultimes de l'impact sur l'économie n'étaient pas connues à ce moment-là. L'effet financier sur notre entreprise était très incertain. Notre résultat du deuxième trimestre est le résultat de circonstances pandémiques imprévues combinées à une poussée contrastée et sans précédent de la demande saisonnière. L'effet d'investir chez soi (cocooning) des personnes restant à la maison et investissant dans leurs cours extérieures a eu un effet positif sur notre entreprise. Les effets négatifs de la pandémie ont été fortement

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ressentis en avril avec le confinement et la fermeture de chantiers de construction. La Société était néanmoins en mesure de bien performer dans de nombreuses régions du Canada où la dévastation économique a été atténuée par des mesures de santé efficaces. Le troisième trimestre de l'exercice 2020 a été caractérisé par les réalités de la pandémie qui s'est installée et ses effets significatifs sur l'offre et la demande. La Société a obtenu de très bons résultats et a réussi à capitaliser sur la hausse de la demande et les prix en croissance des commodités et des produits saisonniers. Cette tendance s'est prolongée jusqu'à la fin novembre, ce qui n'est certainement pas habituel et clairement sans précédent. La Société a utilisé sa capacité de production à valeur ajoutée pour répondre à la demande de produits spécialisés sur mesure. Tard en septembre 2020, la Société a été victime d'une cyberattaque. Les initiatives ont vite été exécutées pour protéger les intérêts de la Société et restaurer notre service continu. Cet incident a significativement nui aux résultats financiers de la Société. La connaissance profonde du processus de vente de la Société par ses employés, en plus d'une débrouillardise incontestée, a fait que la Société a limité les dégâts potentiellement catastrophiques.

L'exercice 2021 a été caractérisé par la continuité des conditions pandémiques, telles que l'augmentation de la demande pour les produits de commodité et les produits saisonniers, les perturbations de la chaîne d'approvisionnement et les pénuries de main-d'œuvre. Malgré ce contexte, la Société a obtenu de très bons résultats dans toutes les régions, réalisant le chiffre d'affaires le plus élevé de son histoire. Ce résultat a été obtenu en maintenant des niveaux de stocks nécessaires, en assurant un service à la clientèle supérieure, ainsi qu'en se concentrant sur l'efficacité opérationnelle dans tous les secteurs, ce qui a permis d'augmenter la production. La Société a fait face à un effondrement des prix des commodités au troisième trimestre et a été exposée à ses répercussions. La diversité de son offre, ses capacités d'usinage à valeur ajoutée, la gamme de produits spécialisés distribués et les relations fructueuses avec les fournisseurs ont permis à la Société de surmonter cette crise et de profiter des circonstances sans précédent.

ITEM 3 - AFFAIRES DE GOODFELLOW INC.

3.1 Généralités

Résumé

Secteur économique et principaux marchés

Goodfellow vend ses produits à plus de 7 000 clients avec seulement un compte représentant plus de 10 % de son volume de ventes annuelles. La Société exerce ses activités dans un seul secteur économique, comme indiqué dans les états financiers. Il existe trois grandes catégories de marché d'utilisation finale pour les produits de Goodfellow : la construction d'immeubles neufs, les rénovations et l'industrie (fabrication). Ces catégories sont directement touchées par l'économie, les tendances et la demande générale. La plupart des 7 000 clients auxquels Goodfellow fournit ses produits peuvent être classés dans l'une des catégories suivantes : les centres de matériaux de rénovation et de constructions domiciliaires/négociants en bois d'œuvre et les grandes chaînes de vente au détail, les détaillants spécialisés, les gouvernements, les fabricants et les industries.

Goodfellow a une présence importante partout au Canada. En 2021, environ 35 % des ventes totales de la Société ont été réalisées au Québec, 15 % dans les provinces de l'Atlantique, 29 % en Ontario, 10 % dans les provinces de l'Ouest et 11 % aux États-Unis et dans d'autres marchés d'exportation.

Méthodes de distribution et produits

La Société achète son bois d'œuvre et ses produits de bois d'œuvre auprès de plus de 1 200 scieries et usines de réusinage au Canada, aux États-Unis et à l'étranger. Goodfellow, de son côté, distribue ou réusine le bois d'œuvre et les produits du bois. Certains de ces produits sont du bois réusiné et recyclé, du bois traité sous pression, des parements teintés à la machine, du bois dur et des panneaux de résineux, du bois de placage lamellé, des produits de bois d'ingénierie, y compris du bois lamellé, du bois dur brut et traité importé et local, des produits de plancher de bois dur et de bois d'œuvre résineux de diverses qualités, essences et dimensions. Au cours des dernières années, la Société a ajouté maints nouveaux produits à sa gamme de produits, notamment des produits de fil métallique et des produits de construction, y compris de l'isolant de pellicule d'aluminium, du revêtement d'immeuble, des produits de plafond, des entraits, des matériaux composites et de quincaillerie de terrasse. Goodfellow est l'un des plus importants distributeurs de planchers de bois franc au Canada.

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