Gevelot S A : - Rapport Annuel Financier ( Arrêté des comptes 2023)

Mesdames, Messieurs,

Conformément à la Loi et aux Statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale pour vous rendre compte d'une part, de l'activité de notre Société et de ses Filiales au cours de l'exercice écoulé et soumettre à votre approbation les Comptes Annuels ainsi que les Comptes Consolidés arrêtés au 31 décembre 2023, et d'autre part vous communiquer les informations relatives au Gouvernement d'Entreprise dans notre Société (Articles L.225-37al.6 ; L. 225-68al.6 et L. 226-10-1du Code de Commerce).

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de Commerce et aux effets de la transposition de la Directive Européenne sur le reporting extra-financier, nous publions une Déclaration de Performance extra-financière au titre de l'exercice 2023 dans un Rapport annexé au présent Rapport de Gestion assortie d'une vérification opérée par un Organisme Tiers Indépendant.

Activités et Résultats du Groupe

Le périmètre est constitué essentiellement du Secteur Pompes détenu au travers de sa filiale PCM SA, l'autre secteur concernant l'activité immobilière de la Holding.

Le Chiffre d'affaires consolidé de l'exercice 2023 s'élève à 151,2 M€ contre 135,4 M€ en 2022, en progression de 11,7%.

A taux de change constant, l'augmentation est de 15,1 %

L'exercice 2023 reste marqué par une croissance homogène au niveau mondial et particulièrement soutenue dans le secteur de l'Energie et de l'Industrie.

Le Chiffre d'affaires externe des autres activités s'élève à 0,5 M€, contre 0,3 M€ en 2022.

Commentaires détaillés sur les résultats consolidés

Le Résultat opérationnel courant consolidé 2023 du Groupe s'établit bénéficiaire à 14,7 M€ contre 12,1 M€ en 2022, en croissance de 2,6 M€.

La Contribution du Secteur Pompes, en augmentation, est positive de 16,0 M€ (positive de 12,9 M€ en 2022). Elle intègre comme l'an passé 5,4 M€ de redevances sur un contrat de licence dont l'échéance finale interviendra en juin 2024.

La croissance de l'activité explique cette performance, malgré tout impactée par un mix produits moins favorable affectant la marge brute opérationnelle ainsi que par la hausse des charges de structure.

La contribution de l'activité immobilière de la Holding est négative de 1,3 M€ contre 0.8M€ négative l'an passé.

Le Résultat opérationnel 2023 est bénéficiaire de 12,8 M€ contre 11,9 M€ positif en 2022, en hausse de 0,9 M€. Il intègre en 2023 une dépréciation de 1,5M€ d'un immeuble détenu par Gévelot SA en région parisienne.

Le Résultat financier consolidé 2023 est positif de 4 M€ contre un déficit de 2,2 M€ l'année précédente. Ce résultat comprend une reprise de dépréciation pour 1,1M€ et s'explique par ailleurs par la hausse marquée des taux d'intérêt rémunérant la trésorerie excédentaire du groupe en 2023.

En 2023, la charge nette d'impôts consolidée s'établit à 3,2 M€ contre 1,3 M€ en 2022.

Le Résultat net consolidé de l'exercice 2023 des entreprises intégrées est bénéficiaire de 13,7 M€ contre 8,5 M€ bénéficiaire en 2022, en augmentation de 5,2 M€.

La quote-part dans les Sociétés mises en équivalence s'établit positive à 0,1 M€. Il s'agit principalement de la participation aux résultats de la Société Italienne, 3P Prinz acquise en 2022.

La part du résultat revenant aux intérêts ne conférant pas le contrôle s'établit en 2023 positif de 0,4 M€ contre 0,5 M€ positif en 2022.

Au final, le Résultat net consolidé part du Groupe de l'exercice 2023 est bénéficiaire à 13,3 M€ contre 8,0 M€ positif en 2022.

La Marge brute d'autofinancement, toujours positive, s'élève à 21,4 M€ contre 13,3 M€ en 2022.

Investissements du Groupe

Les investissements 2023 se sont élevés à 5,4 M€ (dont 0,4 M€ d'investissements immobiliers et 5,0 M€ d'investissements industriels) contre 9,8 M€ (6,8 M€ d'investissements immobiliers et 3,0 M€ d'investissements industriels) en 2022.

Aucune prise de participation n'a été réalisée au cours de l'exercice amenant le Groupe à détenir une participation significative dans une société ayant son siège social sur le territoire français.

Emplois

Les effectifs moyens du Groupe en 2023, hors personnels temporaires, s'établissent à 710 personnes contre 686 personnes fin décembre 2022.

Structure bilancielle consolidée

Le total du bilan consolidé à fin 2023 s'établit à 314,5 M€ contre 308,5 M€ à fin 2022, soit une augmentation de 6,0 M€.

L'Actif non courant ressort à 55,5 M€ contre 56,0 M€. Ce léger retrait est dû notamment à la dépréciation d'un immeuble de placement à hauteur de 1,5M€.

L'Actif courant à 258,9 M€ est en hausse nette de 6,4 M€.

Cette variation nette est due à la hausse des stocks (+4,7M€) et des créances clients (+4,9M€).

La trésorerie globale, y compris actifs financiers courants, est en baisse de 3,5M€.

Les Capitaux Propres à 220,6 M€ progressent de 7,9 M€, correspondant à : +13,7 M€ de résultat consolidé 2023, -1,0 M€ d'écarts de conversion, -0,2 M€ de divers, -1,4 M€ sur réduction du Capital Social en juin 2023 et -3,1 M€ de dividendes.

Les Provisions pour risques et charges, à 2,7 M, se situent à un niveau équivalent à la clôture précédente.

Les Dettes, à 91,1 M€, sont en retrait de 2 M€. Les principaux postes, y compris dettes financières, restent stables à l'exception des dettes fournisseurs (-3,8M€) et des dettes sociales (+1,7M€).

Structure financière consolidée

La Structure financière nette consolidée (actifs financiers courants et trésorerie et équivalents de trésorerie, déduction faite des emprunts auprès des Etablissements de crédit et des dettes financières diverses), est toujours positive et s'établit à 119,3 M€ en diminution de 3 M€. Le groupe n'a pas contracté d'emprunts ou de crédit-baux significatifs en 2023.

Au total, l'Actif courant s'élève à 258,9 M€ couvrant largement l'ensemble des dettes envers les tiers à moins d'un an, d'un montant de 84,8 M€.

En synthèse, le ratio « Endettement/Capitaux Propres » s'établit à 2,8% contre 3,1% à fin 2022.

Le ratio « Endettement / Chiffre d'affaires » s'élève à 4,0% contre 4,8% à fin 2022.

Le coût financier total de l'endettement s'élève à fin 2023 à 473 K€ (0,3% du chiffre d'affaires) contre 197 K€ à fin 2022 (0,1% du chiffre d'Affaires).

Au global, les Produits d'exploitation s'établissent à 1 252 K€ contre 1 084 K€, en hausse de 168 K€.

Les Charges d'exploitation à 2 653 K€ contre 2 064 K€ en 2022 sont en hausse de 589 K€.

Les Achats et charges externes, à 1 260 K€, sont en progression de 373 K€, principalement du fait de l'accroissement des surfaces louées, ainsi que des frais bancaires.

Les impôts et taxes ressortent à 155 K€ contre 117k€ en raison de l'activité immobilière.

Les charges de personnel à 721 K€ augmentent de 81 K€.

Les dotations aux amortissements sont en progression à 145 K€, effet année pleine de l'immeuble acquis fin 2022.

Les autres charges à 99 K€ sont en progression de 17 K€.

Le Résultat d'exploitation de l'exercice s'établit négatif à 1 401 K€ contre 980 K€ également négatif en 2022.

Le Résultat financier est positif et s'élève à 5 812 K€ contre 234 K€ négatif en 2022.

Il est constitué notamment en 2023 d'un dividende de 2 254 K€ reçu de PCM SA (contre 1 502 K€ en 2022), de produits financiers pour 3 121 K€ et d'une reprise de dépréciation à hauteur de 1 117 K€ sur des placements financiers après une dotation de 2 056 K€ en 2022.

Le Résultat courant avant impôt est bénéficiaire de 4 415 K€ contre 1 214 K€ déficitaire en 2022.

Le Résultat exceptionnel est négatif de 1 635 K€, s'expliquant par la dépréciation d'un immeuble acquis en 2022. En conséquence de la forte remontée des taux de capitalisation, il a été décidé de procéder à la dépréciation de notre actif, dans le cadre d'une démarche prudentielle et de valorisation conforme au marché à l'instant présent

En l'absence d'impôt propre, et après 697 K€ d'économie d'impôt liée au régime d'intégration fiscale, le Résultat net social de Gévelot S.A. s'établit bénéficiaire en 2023 à 3 476 K€ contre 558 K€ déficitaire en 2022.

Activité de la Filiale (PCM SA)

Les principales informations concernant PCM SA présentées ci-après sont extraites des Comptes Annuels établis selon les règles locales.

Activité de la Société-Mère

Le Chiffre d'affaires de Gévelot S.A., Société-Mère, est de 1 010 K€ en 2023 contre 966 K€ en 2022.

Les loyers à 513 K€ sont en progression de 215 K€ avec un effet année pleine des nouvelles surfaces de bureaux de Levallois-Perret acquises en novembre 2022.

Ils correspondent à des locations de surfaces de bureaux de Levallois-Perret mises à disposition de sociétés tierces.

Les prestations facturées, à 496 K€, diminuent de 172 K€.

Effectifs au 31 décembre 2023

Activités du groupe en matière de recherche et de développement

Pour l'ensemble du Groupe, les dépenses de Recherche et de Développement concernant le Secteur Pompes se sont élevées en 2023 à 0,9% du chiffre d'Affaires et ont généré des crédits d'impôts à hauteur de 0,4 M€.

Dans un monde dynamique et évolutif tant d'un point de vue normatif, législatif & technologique, PCM se distingue par ses avancées scientifiques et un engagement prouvé envers la durabilité environnementale. L'impact environnemental & l'emprunte Carbone de ses produits tout au long de leur cycle de vie est un des indicateurs principaux de développement.

L'entreprise a investi cette année dans des nouveaux équipements de laboratoire qui ont permis de sécuriser et d'accélérer significativement la formulation de nouveaux élastomères, cœur de métier de PCM.

De nombreux projets collaboratifs ont été initiés avec des universités et des entreprises dans des domaines d'avenir tels le pompage de CO2 sous différentes formes solides ou liquides et dans des conditions extrêmes, le pompage de plastiques à recycler pour en augmenter l'utilisation. L'utilisation de nos produits est maintenant éprouvée pour générer de l'électricité en récupérant de l'énergie aujourd'hui perdue, l'intégration de nouvelles méthodes d'impression 3D métallique pour développer des moyens d'injections à faible consommation d'énergie.

L'introduction rapide de nouvelles gammes de produits (LX pour le pompage du Lithium, X-Bio pour le Biogaz, …) prouve l'extrême agilité de l'entreprise pour répondre aux marchés en développement.

Dans les domaines pharmaceutique et cosmétique, PCM a développé un système de dosage et de remplissage extrêmement précis permettant de réduire drastiquement les pertes des produits des utilisateurs.

En conclusion, dans un monde où la durabilité est devenue une priorité absolue, PCM incarne le présent & l'avenir de l'innovation dans les domaines du pompage, mélangeage, dosage des fluides de plus en plus difficiles.

Perspectives du Groupe pour 2024

Société-Mère

Le Chiffre d'affaires de Gévelot SA sera à nouveau constitué de produits locatifs et de prestations de service.

En termes de produits financiers, un dividende en progression devrait être perçu de notre filiale sur 2024.

Nos ressources, à savoir loyers et prestations de services, devraient être stables ainsi que le résultat d'exploitation.

Au final, le résultat net de la société Holding devrait être en amélioration.

L'acquisition de 2 niveaux supplémentaires, soit 253m2, dans une copropriété où Gévelot SA était déjà propriétaire de certains étages a été réalisée en février 2024.

Secteur Pompes

Après une année de croissance en 2023, nous prévoyons une stabilité pour l'exercice 2024. À ce stade, les indicateurs commerciaux demeurent encourageants, tout comme la marge opérationnelle, soutenue par la stabilité des prix de l'énergie et des coûts de transport.

Cependant, la recrudescence des tensions au Moyen-Orient (notamment le conflit Israël - Iran) pourrait potentiellement perturber cette situation, avec des répercussions majeures sur nos activités non encore anticipées à ce jour.

Dans ce contexte, le Groupe reste particulièrement vigilant à l'évolution de la situation et est prêt à s'adapter en conséquence, si nécessaire.

Gestion des Risques

Dans le cadre de la description des principaux risques auxquels le Groupe est confronté, les points suivants peuvent être retenus.

Risques Généraux

1. Risques Marché

L'activité spécifique des Pompes Pétrole est particulièrement corrélée au niveau des prix du baril de pétrole (Brent Crude, WTI Crude), où les producteurs maintiennent ou augmentent généralement leur production lorsque les prix du pétrole sont supérieurs à leur coût marginal. Depuis 2021, une trajectoire de reprise coïncidant avec une forte augmentation de la demande et des cours du brut est observée. Le niveau d'activité des Pompes Pétrole s'est très fortement accru depuis 2021 et devrait poursuivre son développement si les conditions géopolitiques le permettent.

Les performances commerciales dans les autres domaines du Secteur Pompes (marché Food et marché Industry) sont généralement liées à l'activité économique, en France comme à l'Etranger.

2. Risques Pays

Le Groupe reste exposé aux risques Pays pour une partie de son activité, principalement dans le domaine du Secteur Parapétrolier, du fait, notamment, de sa présence dans des zones à risques géopolitiques importants (Moyen Orient, Afrique, Amérique Latine, Asie Centrale).

Risques Financiers

De par ses activités, le Groupe est exposé à différentes natures de risques financiers. Ces risques sont liés aux activités industrielles et commerciales du Groupe, à ses besoins de financement ainsi qu'à sa politique

d'investissement notamment à l'international. Il s'agit principalement de risques de variations de taux de change et de taux d'intérêt.

1. Risques financiers liés aux activités industrielles et commerciales

• Risques de change opérationnels

Le Groupe Gévelot est exposé dans ses activités industrielles et commerciales aux risques financiers pouvant résulter de la variation des cours de change de certaines monnaies du fait de la localisation de son principal site de production en zone Euro et de ses zones de vente localisées dans le monde entier et impliquant des facturations en devises étrangères, principalement en Dollars américains ou canadiens.

Des couvertures à terme peuvent être mises en place dès la matérialisation d'une opération significative de vente en devises.

Le Groupe n'effectue pas d'opération de couverture de change ferme sur ses ventes futures ; la marge opérationnelle est

donc sujette dans le futur à des variations en fonction de l'évolution des taux de change.

• Risques de change : Trésorerie, équivalents de Trésorerie

Les excédents de trésorerie en devises étrangères font l'objet de réflexions et actions régulières quant à leur conversion et remontée en euros, notamment via des distributions de dividendes.

• Risques de variation de prix

Le Groupe est sensible aux variations des cours de ses matières premières et coûts logistiques, bien que l'exercice ait été moins affecté que les précédents. Le Groupe, afin de tenter de limiter l'impact, poursuit le développement de la multiplicité de ses sources d'approvisionnement, y compris à l'international.

• Risques de crédit

Le Groupe accorde une attention particulière à la sécurité des paiements des biens et services qu'il délivre à ses Clients.

les investissements présents dans des pays a été mise en place au cas par cas.

4. Risques financiers liés à la gestion de la trésorerie

Le Groupe possède quelques valeurs mobilières de placement (13 % de la trésorerie, en baisse) basées sur des indices et dont le capital n'est pas garanti mais sécurisé avec des barrières de protection.

Entre 2021 et 2022, des fonds obligataires et hedge funds ont été souscrits (7% de la trésorerie) dans des conditions favorables. Cependant, à fin 2022, compte tenu d'un retournement de marché sur cette catégorie de placement entraînée par la rapide augmentation des taux directeurs des Banques centrales, des dépréciations ont dû être constatées. Elles ont été pour moitié reprises en 2023.

Informations sur les délais de paiement

(Factures reçues et émises non réglées)

Les Clients européens ne présentent pas de risques individuels significatifs et font généralement l'objet d'une fonction de recouvrement dédiée. Les grands Clients Export positionnés dans des zones à risques géopolitiques majeurs font l'objet d'un suivi spécifique.

• Risques climatiques

Face à l'urgence climatique marquée par la pollution et la disparition progressive d'espèces et ressources, aux évolutions réglementaires en matière d'environnement, le Groupe a engagé une démarche volontaire en matière de RSE.

Notamment il s'est engagé à réduire l'impact environnemental de ses activités en optimisant par exemple la gestion des déchets et en favorisant les initiatives éco responsables tout en veillant à appliquer la réglementation.

A ce stade, le Groupe n'a identifié aucun impact tant sur la valorisation de ses actifs que sur le développement futur de ses activités.

2. Risques financiers liés aux opérations de financement

Le Groupe procède essentiellement par auto-financement pour ses activités industrielles et commerciales, particulièrement du fait de sa solide structure financière et ne fait appel au secteur bancaire qu'à titre marginal pour ses investissements.

• Risques de variation de taux

L'endettement brut à taux variable étant marginal, le risque est minime concernant les charges financières. Le résultat financier du groupe reste exposé au risque de variation de taux du fait de la trésorerie excédentaire. Des dépôts à terme ont été contractés pour 51M€ à des taux fixes > 4% et sur un horizon s'échelonnant entre 2025 et 2028.

3. Risques financiers liés aux opérations d'investissements réalisées à l'étranger

- Risques pays

Le Groupe détient des actifs dans des pays où la stabilité politique et économique n'est pas assurée ; ces actifs ne représentent toutefois qu'une part non significative des actifs de l'ensemble du Groupe. Une assurance spécifique couvrant

Conformément à l'article D441-6 du Code de Commerce, nous présentons dans le tableau ci-dessous la décomposition des dettes fournisseurs et des créances clients dont le terme est à échéance.

Factures reçuesnon réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

(Code de Commerce - Article D.441 -6, I. - 1°)

(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées

Nombre des

factures exclues

Montant total des factures exclues

(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-10,I et L.441-11 du Code de Commerce)

Factures émisesnon réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est

1. Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
   Nombre des
   factures exclues Montant total des factures exclues
2. Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-10,I et L.441-11 du Code de Commerce)
   Délais de

dividendes étant intégralement éligibles à l'abattement de 40 % mentionné à l'Article 158.3.2° du Code Général des Impôts :

Bourse

Pendant l'année 2023, le cours de l'action, sur Euronext Growth Paris a évolué comme suit :

*dont 7 044 au titre du programme de rachat d'actions voté en 2022

** dont 10 382 au titre du programme de rachat d'actions voté en 2022

Affectation des résultats

Il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale l'affectation des résultats suivante :

Le dividende global s'élève donc à 5,00 € par action pour 752 074 actions soit 3 760 370 € et sera mis en distribution à partir du 20 juin 2024.

Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé est éligible à l'abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l'article 158-3, 2° du Code général des impôts.

Cet abattement n'est applicable qu'en cas d'option expresse, irrévocable et globale pour une imposition selon le barème progressif de l'impôt sur le revenu lors du dépôt de la déclaration annuelle des revenus du bénéficiaire. A défaut d'une telle option, le dividende à distribuer à ces personnes physiques domiciliées fiscalement en France entre dans le champ d'application du prélèvement forfaitaire unique (PFU) sans application de cet abattement de 40 %.

Avant la mise en paiement, le dividende est soumis aux prélèvements sociaux et, sauf dispense dûment formulée par le contribuable, au prélèvement obligatoire non libératoire de 12,8 % prévu à l'article 117 quater du Code général des impôts, à titre d'acompte de l'impôt sur le revenu.

Il est rappelé qu'il a été procédé à la distribution des dividendes suivants au cours des trois derniers exercices, ces

Au 28 mars 2024, le cours de l'action était de 236 € avec un volume d'échange constaté depuis le début de l'année de 12 741 titres.

Actionnariat

Au 31 décembre 2022, le capital de la Société Gévelot était constitué de 759 610 actions de 35 euros, réparti comme suit :

1 La Société de Portefeuille Familial - Sopofam est contrôlée par M. Mario Martignoni

La société Gévelot a décidé lors de l'assemblée générale mixte de ses actionnaires du 15 juin 2023 d'approuver la fusion par voie d'absorption de la société Rosclodan et d'augmenter son capital d'un montant de 2 194 500 euros, par voie d'émission de 62 700 actions nouvelles Gévelot attribuées aux actionnaires de la société Rosclodan à raison de 95 actions Gévelot pour 1 action Rosclodan (12ème résolution) puis a réduit son capital d'une somme de 2 194 500 euros par voie d'annulation de 62 700 actions Gévelot d'une valeur nominale de 35 euros reçues par cette dernière dans le cadre de la fusion (13ème résolution).