GenSight Biologics S A : Auditors’ special report on 2021 related party agreements

GENSIGHT BIOLOGICS S.A.

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021

RAPPORT SPECIAL

DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

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GENSIGHT BIOLOGICS S.A.

Adresse : 74, rue du Faubourg Saint-Antoine

75012 PARIS

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Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021

A l'Assemblée Générale de la société GENSIGHT BIOLOGICS S.A.,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

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1 - CONVENTION SOUMISE A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante conclue au cours de l'exercice écoulé qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'Administration.

Nature et objet: la société a conclu, le 1er octobre 2021, une convention de mise à disposition d'un salarié avec la société BRAINEVER, dont Monsieur Bernard GILLY, Administrateur et Directeur Général de la société, est Président.

Personne concernée: Monsieur Bernard GILLY, Administrateur et Directeur Général de la société, est Président de la société BRAINEVER, avec laquelle une convention de mise à disposition d'une salariée a été conclue.

Modalités: la convention de mise à disposition concerne Madame Caroline DENOT, salariée de la société BRAINEVER et porte sur une durée de 9 mois à compter du 1er octobre 2021,

• raison de 80 % de son temps de travail et moyennant un coût total sur la période concernée de 87 489 €uros, charges sociales comprises pour la société.

Le coût total de la mise à disposition de la salariée au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2021 s'élève à 29 166 €uros.

Motifs justifiant de son intérêt pour la société: la mise à disposition de la salariée permettra à la société de disposer d'une compétence complémentaire dans le cadre de la réalisation d'une évaluation de l'opportunité et de la préparation de travaux pré-cliniques concernant une nouvelle application possible des produits développés par la société, sans devoir passer par un processus de recrutement, impliquant un délai dans sa réalisation et des coûts supplémentaires.

Cette convention réglementée a été autorisée par votre Conseil d'Administration dans sa séance du 21 septembre 2021.

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2 - CONVENTION DEJA APPROUVEE PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution de la convention suivante, déjà approuvée par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Nature et objet: la société a conclu, le 1er juin 2020, un contrat de travail permanent avec Madame Marie-Claude HOLTZ lorsque cette dernière a été nommée Vice-Présidente Qualité. L'accord initialement conclu était à temps partiel à 80 % et a été porté à 100 % à partir du 1er août 2020.

Personne concernée: Madame Marie-Claude HOLTZ, nommée Directrice Générale déléguée et Pharmacienne responsable de la société GENSIGHT BIOLOGICS S.A. le 29 avril 2020, et nommée Vice-Présidente Qualité le 1er juin 2020.

Modalités: Madame Marie-Claude HOLTZ, en tant que Vice-Présidente Qualité, perçoit une rémunération fixe annuelle brute (à temps plein) de 125 000 €uros, plus une prime pouvant aller jusqu'à 30 % de sa rémunération fixe annuelle brute en fonction de la réalisation des objectifs de performance individuelle (30 %) fixés par le Directeur Général et des objectifs d'entreprise (70 %) fixés par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité des rémunérations.

La rémunération attribuée au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2021 s'élève à

147 074 €uros.

Motifs justifiant l'intérêt du maintien de cette convention pour l'entreprise: Madame Marie-Claude HOLTZ n'est pas rémunérée pour ses fonctions de Directrice Générale déléguée et de Pharmacienne responsable. En concluant un contrat de travail portant sur sa fonction de Vice-Présidente Qualité, la société bénéficie de ses compétences en assurance qualité et offre

• Madame Marie-Claude HOLTZ une couverture sociale qu'elle n'a pas reçue dans le cadre de ses fonctions de mandataire social qui lui ont été confiées en application du Code de la Santé Publique.

Fait à PARIS et BORDEAUX, le 29 avril 2022

Les Commissaires aux Comptes