FREY
Société anonyme - Société à mission au capital de 61 508 157,50 euros
Siège social : 1 rue René Cassin -
Parc d'Affaires TGV Reims-Bezannes - 51430 BEZANNES
398 248 591 RCS REIMS
RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES ATTRIBUTIONS
GRATUITES D'ACTIONS AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-4 du Code de commerce, nous avons l'honneur de vous présenter les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225- 197-5 du Code de commerce concernant les attributions gratuites d'actions au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
Nous vous rappelons que votre assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 20 juin 2018, aux termes de sa 14ème résolution, a autorisé le Conseil d'administration, pour une période de trente-huit mois, à procéder, en une ou plusieurs fois à des attributions gratuites d'actions de la Société au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société qui répondent aux conditions fixées par la loi ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, dans la limite d'un montant maximum de 10% du capital social de la Société à la date de décision de leur attribution par le Conseil d'administration.
Plans d'attribution gratuite d'actions en vigueur au sein de la Société au 31 décembre 2020
Le tableau ci-dessous présente les plans d'attribution gratuite d'actions en vigueur au sein de la Société au 31 décembre 2020 :
Plan n°4 | Plan n°5 | Plan n°6 | Plan n°7 | Plan n°8 | ||
Date de l'assemblée : | 23/06/16 | 23/06/16 | 23/06/16 | 23/06/16 | 20/06/18 | |
Date du Conseil d'administration : | 06/07/16 | 22/09/16 | 10/05/17 | 10/05/17 | 20/06/18 | |
Nombre total d'actions attribuées | 3.348 | 2.635 | 4.101 | 31.020 | 41.826 | |
gratuitement dont : | ||||||
Mandataires sociaux | ||||||
- | François Vuillet-Petite | 788 1 | - | 4.101 | - | 4.672 |
- | Pascal Barboni 2 | - | 2.635 3 | - | 4.101 4 | 4.672 |
- | Sébastien Eymard 2 | - | - | - | 6.792 4 | 4.672 |
- | Francois-Xavier Anglade 5 | 394 3 | - | - | 3.204 4 | 3.471 4 |
Date d'acquisition des actions : | 06/07/18 | 22/09/18 | 10/05/19 | 10/05/19 | 20/06/20 | |
Date de fin de période de | 06/07/20 | 22/09/20 | 10/05/21 | 10/05/21 | 20/06/22 | |
conservation : | ||||||
Nombre d'actions définitivement | 3.348 | 2.635 | 4.101 | 30.187 | 36.282 | |
acquises au 31 décembre 2020 : | ||||||
Nombre cumulé d'actions annulées | 0 | 0 | 0 | 833 | 5.544 | |
ou caduques : | ||||||
Actions attribuées gratuitement | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
restantes au 31 décembre 2020 : |
- A l'issue de la période d'acquisition et conformément aux conditions de performance appliquées à M. Vuillet Petite, 788 actio ns lui ont été attribuées de manière définitive.
- Directeurs généraux délégués depuis le 21 septembre 2017.
- Les actions ont été attribuées de manière définitive au titre de leur contrat de travail.
- Les actions ont été attribuées au titre de leurs précédentes fonctions salariées.
- Directeur général délégué depuis le 20 mai 2020.
Plan n°9 | Plan n°10 | Plan n°11 | Plan n°12 | ||
Date de l'assemblée : | 20/06/18 | 20/06/18 | 20/06/18 | 20/06/18 | |
Date du Conseil d'administration : | 20/06/18 | 07/03/19 | 10/07/19 | 02/04/20 | |
Nombre total d'actions attribuées | 1.301 | 35.502 | 4.567 | 36.197 | |
gratuitement dont : | |||||
Mandataires sociaux | |||||
- | François Vuillet-Petite | 146 | 4.348 | - | 4.348 |
- | Pascal Barboni | 73 | 4.831 | - | 4.831 |
- | Sébastien Eymard | 73 | 4.831 | - | 4.831 |
- | François Xavier Anglade | 45 4 | 3.382 4 | - | 3.382 4 |
Date d'acquisition des actions : | 20/06/20 | 07/03/21 | 10/07/21 | 02/04/2022 | |
Date de fin de période de conservation : | 20/06/22 | 07/03/23 | 10/07/23 | 02/04/2024 | |
Nombre d'actions définitivement acquises | 1.049 | 0 | 0 | 0 | |
au 31 décembre 2020 : | |||||
Nombre cumulé d'actions annulées ou | 252 | 3.007 | 0 | 0 | |
caduques : | |||||
Actions attribuées gratuitement restantes | 0 | 32.495 | 4.567 | 36.197 | |
au 31 décembre 2020 : |
Attributions gratuites d'actions par le Conseil d'administration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, le Conseil d'administration a fait usage de l'autorisation de l'assemblée générale extraordinaire du 20 juin 2018 pour décider la mise en place du plan d'attribution suivant :
- Plan d'attribution gratuite d'actions n°12 décidé par le Conseil d'administration du 02 avril 2020 selon les modalités suivantes :
Nombre total d'actions gratuites: 36 197 actions
Bénéficiaire des actions gratuites: Directeurs Généraux Délégués, les membres du Comités de direction et certains collaborateurs « clés ».
Période d'acquisition: 2 ans à compter de la date d'attribution. Les actions ne seront donc définitivement acquises qu'à compter du 02 avril 2022 sous réserve du respect des conditions présentées ci-après.
Condition d'acquisition: pour pouvoir prétendre, au terme de la période d'acquisition, à l'inscription en tant qu'actionnaire dans les registres de la Société, le bénéficiaire devra être titulaire d'un mandat social ou d'un contrat de travail à durée indéterminée en cours de validité (pas d'acquisition possible pendant le préavis) au sein de FREY SA ou d'une société liée au sens de l'article L.225-197-2 du code du commerce, au jour de l'attribution définitive et conditionnée à des conditions de performance économique.
Condition de performance économique:
L'acquisition définitive des actions gratuites est soumise à une condition de performance économique du Groupe FREY :
- 1er critère: attribution de 50% des actions sous condition de croissance de l'ANR de liquidation par action fully diluted retraité des impacts des opérations portant sur l'equity ou le quasi equity sur les 2 années post attribution (*).
2
- 2ème critère: attribution de 50% des actions sous condition de croissance du ROC net des dotations et reprises sur amortissements et provisions sur les 2 années post attribution (*).
- La réalisation d'un seul des critères de performance permettra l'attribution de 50 % du nombre total d'actions attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire.
- La réalisation des deux critères de performance permettra l'attribution de 100 % du nombre total d'actions attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire.
- Variation calculée entre le 31/12/2019 et 31/12/2021.
Période de conservation: 2 ans à compter de l'acquisition.
Condition de cession: s'agissant de titres admis aux négociations sur un marché réglementé, les actions ne pourront être cédées pendant les « les fenêtres négatives » prévues à l'article L. 22-
10-59 du Code de commerce et rappelées ci-après :
- Dans le délai de trente jours calendaires avant l'annonce d'un rapport financier intermédiaire ou d'un rapport de fin d'année que l'émetteur est tenu de rendre public ;
- Par les membres du conseil d'administration ou de surveillance, par les membres du directoire ou exerçant les fonctions de directeur général ou de directeur général délégué et par les salariés ayant connaissance d'une information privilégiée, au sens de l'article 7 du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (règlement relatif aux abus de marché) et abrogeant la directive 2003/6/ CE du Parlement européen et du Conseil et les directives 2003/124/ CE, 2003/125/ CE et 2004/72/ CE de la Commission, qui n'a pas été rendue publique.
Par ailleurs, les mandataires sociaux bénéficiant d'actions gratuites devront conserver pendant toute la durée de leurs fonctions de mandataires de la Société ou d'une société qui lui est liée au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, un tiers au moins de leurs actions acquises dans le cadre d'un plan d'attribution gratuite d'actions.
Ce plan d'actions gratuites a été soumis au Comité des Nominations et des Rémunérations qui s'est réuni le 02 avril 2020 et qui a émis un avis favorable.
Nous vous précisons qu'à la date d'attribution, soit le 02 avril 2020, l'action FREY cotait à la clôture du marché à 29,557 euros, soit une valeur totale d'actions attribuées gratuitement de 1.069.874,73 euros pour les 36.197 actions.
Aucun autre plan d'attribution gratuite d'actions n'a été décidé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
Attribution gratuite d'actions aux mandataires sociaux de la Société au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2020, par la Société ou par les sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce :
Mandataire social concerné | Nombre | Valeur | |
d'actions | |||
François-Xavier ANGLADE | 3.382 | 30 euros (prix de l'action à la date | |
d'attribution) | |||
Pascal BARBONI | 4.831 | 30 euros (prix de l'action à la date | |
d'attribution) | |||
Sébastien EYMARD | 4.831 | 30 euros (prix de l'action à la date | |
d'attribution) | |||
3 |
François VUILLET PETITE | 4.348 | 30 euros (prix de l'action à la date |
d'attribution) | ||
Attribution gratuite d'actions aux mandataires sociaux de la Société au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2020, par les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-6 du Code de commerce, à raison des mandats et fonctions exercées par lesdits mandataires au sein desdites sociétés contrôlées en 2020 :
Néant.
Nombre d'actions attribuées au titre de l'exercice 2020 aux 10 salariés non-mandataires sociaux dont le nombre d'actions attribuées est le plus élevé :
Nombre d'actions | Valeur des actions | Date du Conseil | |
gratuites attribuées | d'administration | ||
Actions gratuites | |||
attribuées durant | |||
l'exercice par la | |||
Société et par les | |||
sociétés qui lui sont | 17.250 | 30 euros (prix de | 02 avril 2020 |
liées aux 10 salariés de | l'action à la date | ||
la Société non- | d'attribution) | ||
mandataires sociaux | |||
dont le nombre | |||
d'actions attribuées | |||
gratuitement est le | |||
plus élevé | |||
Attributions gratuites d'actions au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2020 par la Société et les sociétés mentionnées à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce aux différentes catégories de salariés bénéficiaires :
Nombre d'actions | Valeurs | Nombre de | Répartition des actions | ||||
gratuites | bénéficiaires | entre catégorie de | |||||
attribuées | salariés | bénéficiaires6 | |||||
14.010 | 30 euros (prix de l'action | 3 | Mandataires sociaux | ||||
à la date d'attribution) | |||||||
12.745 | 30 euros (prix de l'action | 5 | Membres du Comité de | ||||
à la date d'attribution) | Direction | ||||||
9.442 | 30 euros (prix de l'action | 22 | Collaborateurs « clés » | ||||
à la date d'attribution) | |||||||
Le Conseil d'administration |
6 A la date de la décision du Conseil d'administration du 02 avril 2020
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