Fountain S A : - Rapport semestriel - 2022-06-30

Rapport de Gestion intermédiaire 2022

Mesdames, Messieurs,

Nous avons l'honneur de vous présenter notre rapport de gestion intermédiaire consolidé du Groupe pour le premier semestre de l'exercice 2022, ainsi que les états financiers consolidés résumés intermédiaires au 30 juin 2022.

La présentation des résultats respecte les modes de comptabilisation et les critères d'évaluation prévus par les normes IAS / IFRS. Les états financiers consolidés résumés intermédiaires sont établis sur base de principes comptables de continuité et en conformité à IAS 34 « Information financière intermédiaire ».

Corporate Governance

Suite à la décision du conseil d'administration du 18 juin 2018, ce dernier a fait usage des exemptions prévues par les articles 7:99 et 7:100 du Code des Sociétés et des Associations de faire assumer par le conseil d'administration les rôles du comité d'audit et du comité de nominations et de rémunérations.

Le conseil d'administration est composé de personnes compétentes en matière de gestion financière, de comptabilité et d'audit interne, de droit des sociétés et de corporate governance en les personnes d'Isabelle Devos, représentante permanente de la Sogepa s.a., et de Valérie ClarBaïssas.

Isabelle Devos est diplômée en Administration des Affaires ainsi qu'en Cambisme et Finance internationale ; elle est Conseillère et Analyste de financement d'entreprises à la Sogepa et, en tant que représentante de la Sogepa, administrateur de plusieurs sociétés, cotées ou non.

Valérie ClarBaïssas est diplômée d'une Haute Ecole de Commerce (SciencesPo) avec majeure en économie, finance et fiscalité ainsi que d'une maitrise en business international de l'Université Paris IX Dauphine (Paris) et Group Financing Director du groupe Econocom.

Compte tenu du nonrenouvellement des mandats de 2 administrateurs indépendants et de la nomination d'un nouvel administrateur indépendant lors de l'assemblée générale ordinaire du 30 mai dernier, le conseil d'administration est actuellement composé de 5 administrateurs dont 2 indépendants. Le recrutement d'un 3ème administrateur indépendant est envisagé par le conseil d'administration pour se conformer au Code de Gouvernance belge 2020.

Déclaration des personnes responsables

La société DARE Consulting s.r.l., représentée par Monsieur Frédéric Tiberghien, Président, Monsieur Michel Milcent, CEO, et la société VanGils Consulting b.v., représentée par Monsieur Pierre Gillis, CFO, attestent, conformément à l'article 12 de l'AR du 14 novembre 2007, que, à leur connaissance, les états financiers consolidés intermédiaires résumés, établis conformément à la norme IAS 34, respectent les modes de comptabilisation et les critères d'évaluation prévus par les normes IAS / IFRS et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de Fountain S.A. et des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation.

Ils attestent également le fait que, à leur connaissance, le rapport de gestion contient un exposé fidèle des informations exigées par les obligations légales des émetteurs d'instruments financiers admis à la

négociation sur un marché réglementé dont notamment celles relatives à l'évolution des affaires, les résultats et la situation de l'émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.

Résultats du 1er semestre de l'exercice 2022

Malgré les mesures de télétravail encore maintenues en France et en Belgique sur les 2 premiers mois de l'année, Fountain a poursuivi son plan de transformation, de dynamisation commerciale et d'optimisation des coûts lui permettant d'enregistrer des résultats semestriels en nette progression et en avance sur son plan financier 20222026.

Le chiffre d'affaires consolidé du 1er semestre 2022 s'affiche ainsi à 12.036 K€ en hausse de 1.771 K€ soit +17,3% par rapport au 1er semestre 2021.

Dans un contexte inflationniste, Fountain a également réussi à contenir ses coûts d'exploitation et à limiter la hausse de ceuxci par rapport à 2021.

Il en résulte un cashflow d'exploitation ajusté, i.e. avant prise en charge des honoraires liés à l'acquisition de la société Javry srl pour 131 K€, pour le 1er semestre de l'exercice 2022 de 1.002 K€ à comparer au montant de 123 K€ en 2021.

Le résultat net consolidé à fin juin 2022 s'élève à 26 K€, à comparer à 1.017 K€ au 1er semestre 2021. Le résultat du premier semestre 2021 à été corrigé de 89 K€ par rapport au résultat publié de 1.105 K€ (voir note 3 : Retraitement des résultats au 30 juin 2021).

La dette financière brute consolidée au 30 juin 2022 s'élève à 9,5 M€ contre 10,1 M€ au 31 décembre 2021, soit une diminution de 0,6 M€ résultant de remboursements effectués au 1er semestre 2022 pour 1,3 M€ et des accords de financements obtenus en 2022 pour 0,6 M€. Les nouveaux accords de financement obtenus en début 2022 sont pour l'essentiel les plans de paiement étalés des dettes sociales de Fountain s.a. et de Fountain Benelux s.a. relatives au 4ème trimestre 2021 pour 0,3 M€ et des nouveaux contrats de locations de biens pour 0,4 M€.

Compte tenu d'une position de trésorerie de 1,3 M€ au 30 juin 2022 en baisse de 1,0 M€ par rapport au 31 décembre 2021, la dette financière nette s'élève au 30 juin 2022 à 8,2 M€, en hausse de 0,3 M€ par rapport au 30 juin 2021.

Au 30 juin 2022, le nombre total de titres représentant le capital social de la société Fountain s.a. est de 4.981.079 actions et reste inchangé par rapport au 31 décembre 2021. A cette même date, les capitaux propres consolidés s'élèvent à 62 K€ en baisse de 26 K€ par rapport au montant de 88 K€ au 31 décembre 2021.

Au premier semestre 2022, aucun changement n'est intervenu dans le périmètre de consolidation.

Évènements importants survenus au cours du premier semestre 2022

En date du 23/02/2022, les sociétés Fountain s.a. et Fountain Benelux s.a. ont obtenu de l'administration sociale belge des plans de paiement étalé des dettes sociales relatives au quatrième trimestre 2021 pour les montants de respectivement 140 K€ et 122 K€.

En mars 2022, l'accord de moratoire de 12 mois sur les remboursements des dettes d'emprunts à ING et BNPPF a été formalisé et confirme les discussions préalables tenues en décembre 2021. Pour rappel, cet accord, les 4 échéances trimestrielles de décembre 2021 à septembre 2022 pour un total de 714 K€ sur les anciens crédits ont été reportées à la période de juin 2023 à mars 2024 et les 4 échéances

trimestrielles de mars 2022 à décembre 2022 pour un total de 125 K€ sur les nouveaux crédits de 2020/2021 ont été réétalées sur les échéances trimestrielles de remboursement de mars 2023 à décembre 2025.

En parallèle, en mars 2022, l'accord de moratoire de 12 mois sur les remboursements des dettes d'emprunts à Sogepa a été formalisé et confirme les discussions préalables tenues en décembre 2021. Pour rappel, cet accord, les 4 échéances trimestrielles de décembre 2021 à septembre 2022 pour un total de 187 K€ sur les anciens crédits ont été reportées à la période de juin 2023 à mars 2024 et les 4 échéances trimestrielles de mars 2022 à décembre 2022 pour un total de 156 K€ sur les nouveaux crédits de 2020/2021 ont été réétalées sur les échéances trimestrielles de remboursement de mars 2023 à décembre 2025.

Le 22 avril 2022, Fountain a annoncé la signature d'une lettre d'offre exclusive sans engagement pour l'acquisition de la totalité des actions de la société Javry SRL active, tout comme Fountain, sur le marché des services de boissons chaudes pour les sociétés (office coffee services, B2B).

Le 21 juin 2022, Fountain a annoncé l'acceptation par les actionnaires de Javry SRL de son offre pour l'acquisition de Javry ainsi que les conditions de prix de cette acquisition et l'organisation d'une augmentation de capital pour le financer. Le prix d'acquisition est composé d'un paiement upfront au moment du rachat effectif des actions à savoir le 1er juillet, date effective de la prise de contrôle et d'earnout basés sur les résultats de 3 prochains années. Les détails de cette augmentation de capital sont rappelés cidessous.

Évènements importants survenus après la clôture de la situation semestrielle

Le 1er juillet 2022, Fountain a signé une convention d'achat de la totalité des actions de la société Javry SRL avec transfert de propriété des actions immédiat. Le prix d'acquisition des actions de Javry est composé (i) d'un paiement initial de 861.275,00 € au moment de l'achat effectif des actions le 1er juillet 2022 en contrepartie du transfert de propriété des actions à la même date et (ii) de 3 earnouts successifs estimés globalement à 1.293.090 € en fonction du chiffre d'affaires et EBITDA des 3 exercices 2022, 2023 et 2024, soit un prix total estimé de 2.154.365,00 € avec un maximum de 2.491.262,00 €.

Le paiement initial a été effectué avec la trésorerie disponible mais, pour financer ce paiement, la Société a envisagé de procéder à une augmentation de capital réservée à certains actionnaires existants et d'autres investisseurs privés uniquement. Les nouvelles actions à émettre seront au nombre maximum de 996.214, i.e. moins de 20% du nombre d'actions constituant l'actuel capital souscrit. Cette limitation du nombre d'actions à émettre permet de ne pas émettre de prospectus. Cette exemption de prospectus liée à la limite de 20% ciavant s'applique sur une période de 12 mois, impliquant qu'aucune autre action que celles à émettre n'a été émise au cours des 12 derniers mois. Sur base d'un cours moyen pondéré des transactions des 30 derniers jours de 1,15 € par action au 20 juillet 2022, le montant de l'augmentation de capital sera, en fonction du cours, de 1.145.646,10. Il couvrirait dès lors le paiement initial de 861.275,00 € payé pour l'acquisition des actions de Javry et apporterait des moyens supplémentaires d'investissement à la Société à concurrence de 284.371,10 €.

Le 05 août 2022, Fountain a effectivement convoqué une assemblée générale extraordinaire le 06 septembre 2022 pour la réalisation d'une augmentation de capital par la création de maximum neuf cent nonante six mille deux cent quatorze (996.214) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, de même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir de la souscription, émises au cours moyen pondéré des transactions en bourse des 30 jours précédant l'assemblée générale. Un montant maximal de 502.941,29 € (Cinq