EnGene, Inc. a signé une lettre d'intention pour acquérir Forbion European Acquisition Corp. (NasdaqGM:FRBN) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 3 juillet 2022. EnGene, Inc. a conclu un accord définitif de regroupement d'entreprises pour acquérir Forbion European Acquisition Corp. (NasdaqGM:FRBN) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée pour une valeur d'entreprise d'environ 110 millions de dollars le 16 mai 2023. La valeur d'entreprise implicite d'enGene au moment de la signature de l'accord de regroupement d'entreprises était égale à 111 millions de dollars. En contrepartie du regroupement d'entreprises, chaque action d'enGene en circulation immédiatement avant la fusion sera échangée contre de nouvelles actions d'enGene conformément au ratio d'échange d'enGene. À la clôture de la transaction, la société combinée sera nommée "enGene Holdings Inc." et ses actions ordinaires devraient être cotées au Nasdaq. Le regroupement d'entreprises créera enGene Holdings Inc. une société constituée en vertu des lois du Canada. Le financement de la transaction comprend l'investissement existant de Forbion Growth ?Le financement de la transaction comprend l'investissement existant de Forbion Growth dans les actions de classe A de FEAC de 20 millions de dollars et un investissement PIPE, d'autres investissements privés et un engagement de non-rachat d'environ 115 millions de dollars, ancré par Forbion Growth, avec la participation de nouveaux investisseurs institutionnels de premier plan, y compris, entre autres, BVF Partners, Omega Funds, Cowen Healthcare Investments, Investissement Québec, Vivo Capital, Northleaf Capital Partners et CTI Life Sciences Fund III, ainsi que les investisseurs existants d'enGene, Forbion Ventures III, Fonds de solidarité FTQ et Lumira Ventures. Le produit net devrait être utilisé pour financer le développement clinique du voraplasmide détalimogène intravésical (EG-70), une monothérapie pour les NMIBC ne répondant pas au Bacillus Calmette-Guérin (BCG) avec le CIS par le biais d'étapes significatives.

Le regroupement d'entreprises est soumis, entre autres, à l'approbation des actionnaires de FEAC et des actionnaires d'enGene, à l'ordonnance provisoire et à l'ordonnance définitive approuvant la transaction qui ont été accordées par la Cour suprême de la Colombie-Britannique, à l'entrée en vigueur de la déclaration de procuration/du prospectus conformément aux dispositions de la loi sur les valeurs mobilières, au fait que New enGene dispose d'au moins 5 000 001 $ d'actifs corporels nets, à la demande d'inscription initiale de New enGene au Nasdaq et à la demande d'inscription initiale de New enGene à la Bourse de New York.La demande de cotation initiale de New enGene auprès du Nasdaq ou d'une autre bourse en rapport avec les transactions doit avoir été approuvée, les droits de dissidence n'ont pas été valablement exercés, et n'ont pas été retirés ou réputés avoir été retirés, en ce qui concerne plus de 10 % des actions d'EnGene émises et en circulation, les accords de soutien à la transaction restent pleinement en vigueur et produisent leurs effets, et les autres conditions de clôture habituelles sont remplies ou font l'objet d'une renonciation. La transaction proposée a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration d'enGene et de FEAC et est soutenue par les actionnaires existants d'enGene. La transaction proposée devrait être finalisée au cours du second semestre 2023.

Leerink Partners LLC et UBS Securities LLC agissent en tant que marchés des capitaux et conseillers financiers de FEAC dans le cadre de la transaction. Lincoln International LLC a fourni une opinion d'équité au conseil d'administration de FEAC en ce qui concerne l'évaluation d'enGene. Leo Borchardt, Maxim Van de moortel, Alon Gurfinkel, David R. Bauer, Adam Kaminsky, Mary K. Marks et Matthew Yeowart de Davis Polk & Wardwell London LLP sont les conseillers juridiques américains, Daniel Borlack de Stikeman Elliott LLP est le conseiller juridique canadien, Maples Group est le conseiller juridique et Loyens & Loeff N.V. est le conseiller juridique néerlandais de FEAC. Kirkland & Ellis LLP a été le conseiller juridique de Leerink Partners et d'UBS Securities. Morgan Stanley & Co. LLC a agi en tant que conseiller financier d'enGene. Howard A. Kenny et Todd A. Hentges de Morgan Lewis & Bockius LLP ont agi en tant que conseillers juridiques américains et Joseph Garcia et Kyle Misewich de Blake, Cassels & Graydon LLP ont agi en tant que conseillers juridiques canadiens d'enGene. Borden Ladner Gervais LLP a agi en tant que conseiller juridique de Forbion European Acquisition Corp. Morrow Sodali LLC a agi en tant que solliciteur de procuration pour FEAC pour des honoraires de 27 500 $, plus les débours. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour FEAC. Lincoln a perçu des honoraires habituels de FEAC pour ses services, d'un montant de 450 000 dollars, dont une partie a été payée lors de la rétention de Lincoln, et dont le solde est payable à la première des deux dates suivantes : la fin de la transaction conformément à l'accord de regroupement d'entreprises ou l'achèvement de la transaction. Manon Gauthier de Borden Ladner Gervais LLP a agi en tant que conseiller juridique pour enGene, Inc.

enGene, Inc. a réalisé l'acquisition de Forbion European Acquisition Corp. (NasdaqGM:FRBN) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 1er novembre 2023.