FONCIERE R-PARIS : INFORMATION SUR LES COMPTES ET LES RESULTATS ANNUELS 2011

Société en Commandite par Actions au capital de 39 482 €.
Siège social : 5 rue de Tilsitt - 75008 Paris.
445 750 565 R.C.S. Paris - APE : 6820 B SIRET : 445 750 565 00134

Par le présent communiqué, Foncière R Paris souhaite communiquer sur ses comptes sociaux et consolidés ainsi que sur ses résultats au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011.
Les procédures d'audit ont été effectuées et les rapports de certification des comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2011 sont en cours d'émission.

1. Chiffre d'affaires au titre de l'exercice 2011

Le chiffre d'affaires social de Foncière R-Paris au titre l'exercice clos le 31 décembre 2011 est constitué des loyers d'habitation et de commerces ainsi que des provisions pour charges refacturées correspondant à l'exploitation de l'immeuble détenu directement par Foncière R-Paris, situé au 66, rue de Rivoli et 1-3-5, rue du Temple, 75004 Paris. Il s'élève à 983.905 euros au titre de l'exercice 2011 contre 1.094.308 euros au titre de l'exercice précédent.
Le chiffre d'affaires consolidé de Foncière R-Paris au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011 est constitué des loyers d'habitation et de commerces ainsi que des provisions pour charges refacturées correspondant à :

• l'exploitation de l'immeuble détenu directement par Foncière R-Paris situé au 66, rue de Rivoli et 1-3-5, rue du Temple,

75004 Paris

• l'exploitation des immeubles détenus indirectement par Foncière R-Paris, via sa filiale détenue à 99,99%, la SCI Rivoli- Roule.

Il s'élève à 1.256.060 euros au 31 décembre 2011 contre 1.644.243 euros au 31 décembre 2010. Le taux d'occupation du patrimoine immobilier de Foncière R-Paris s'est situé à :

• 79,1% sur l'exercice 2011 pour l'ensemble immobilier du 66 rue de Rivoli

• 54,2% sur le premier semestre 2011 pour l'ensemble immobilier du 144 rue de Rivoli

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011, les évènements importants concernant la Société et/ou ses filiales sont les suivants :
• Activité de Foncière R-Paris et de ses filiales
Foncière R-Paris s'est attachée au cours de l'exercice passé à maintenir et valoriser son patrimoine actuel.
Les difficultés rencontrées quant au respect de ses engagements financiers pour la SCI Rivoli-Roule, principale filiale de Foncière R- Paris, ont amené Foncière R-Paris à engager des négociations avec les banques créancières de cette filiale en vue d'obtenir un aménagement de ses obligations contractuelles et financières à court terme. Les négociations ont abouti à la signature d'un protocole d'accord avec les banques créancières en date du 8 février 2011. Ce protocole a donné la possibilité à la filiale SCI Rivoli- Roule de céder l'actif sous certaines conditions et de suspendre l'ensemble des actions entreprises par les banques créancières jusqu'au 30 avril 2011, date prorogée jusqu'au 31 mai 2011, enfin jusqu'au 30 juin 2011.

La réalisation définitive de la promesse de vente du 6 août 2010 et par conséquent la cession de l'ensemble immobilier du 144 rue de Rivoli est intervenue le 7 juillet 2011 suite au jugement rendu par le Juge de l'Exécution, pour un prix conforme à celui de la promesse de vente, soit 62 330 400 € TTC.

Les fonds ont été consignés chez le bâtonnier de l'Ordre de Paris, et les négociations avec les banques se sont éteintes à la date du complet remboursement de leurs créances par le bâtonnier.

Par ailleurs, une promesse de vente portant sur l'ensemble immobilier du 66 Rivoli à Paris 4ème, détenu directement par Foncière R- Paris, a été signée le 29 juin 2011 avec la société Financière et Foncière des Victoires. La cession est intervenue le 6 janvier pour un prix de 24,7 M€ hors droits (dont 1M€ payable dans un délai maximum de deux ans sous réserve de la réalisation de certaines conditions).

• Examen de la procédure d'alerte déclenchée par les Commissaires aux comptes

Phase 1 :

Par courrier en date du 12 octobre 2011, les Commissaires aux comptes de la Société, ont, conformément aux dispositions des articles L. 234-1 et suivants du Code de commerce, interrogé la Gérance, dans le cadre d'une procédure d'alerte, sur les difficultés liées au changement d'actionnariat de la Société et aux difficultés financières rencontrées par la Société, qu'ils ont jugé comme susceptibles de compromettre l'activité de la Société.
Par un courrier en date du 4 novembre 2011, la Gérance a répondu aux Commissaires aux comptes qu'elle n'était pas en mesure de donner des informations sur l'intention des principaux actionnaires et sur la continuité de l'activité de la Société.

Phase 2 :

Par courrier en date du 4 novembre 2011, les Commissaires aux comptes ont fait savoir à la Gérance de la Société, que compte tenu de la réponse apportée jugée non satisfaisante, ils engageaient la phase 2 de la procédure d'alerte, à savoir : convocation d'une assemblée générale à faire par la Gérance et information du Président du Tribunal de Commerce, et ont adressé à cet effet un rapport spécial.
Au vu des éléments recueillis lors de l'Assemblée Générale convoquée par les Commissaires aux comptes le 19 décembre 2011 et de celle du 4 janvier 2012, les Commissaires aux comptes ont décidé de stopper la procédure d'alerte.
• Actionnariat
Foncière Colbert Finance (ci-après « FCF ») a signé un protocole le 5 juillet 2011 et le 6 janvier 2012 dans lequel Restaura SL lui vendait un bloc d'actions représentant 53,52% du capital et des droits de vote de Foncière R-Paris sous condition suspensive de la mainlevée de la saisie conservatoire de la BBVA. A ce jour, la condition suspensive n'a pas encore été levée.
Foncière Colbert Finance a acquis le 5 août 2011 l'intégralité de la participation (soit 45% du capital et des droits de vote) et des créances détenues par Inverporfolio Internacional SA dans la Société Foncière R-Paris. Cette acquisition résulte d'une cession de gré à gré hors marché entre FCF et Inverporfolio Internacional SA intervenue en application d'un protocole d'accord signé le 29 juin 2011 entre Foncière Colbert Finance, Inverporfolio Internacional SA et Restaura SL.
2. Bilan consolidé au 31 décembre 2011
A l'actif du bilan figurent, notamment, en valeurs nettes :
des actifs non courants pour 19 507 euros contre 17 305 218 euros au 31 décembre 2010 ;
dont des immeubles de placements pour 0 euro contre 17 075 936 euros au 31 décembre 2010 ;
dont des autres immobilisations corporelles pour 19 507 euros contre 229 282 euros au 31 décembre 2010 ;
des actifs courants pour 17 630 220 euros contre 54 749 901 euros au 31 décembre 2010 ;
dont des actifs classés comme détenus en vue de la vente pour 17 142 843 euros contre 54 254 528 euros au 31 décembre 2010. Au passif du bilan figurent notamment :
des capitaux propres - net part du Groupe pour (14 064 903) euros contre (11 319 559) euros au 31 décembre 2010 ;
des provisions pour 56 735 euros, stables par rapport au 31 décembre 2010 ;
des passifs financiers non courants pour 221 253 euros contre 24 740 059 euros au 31 décembre 2010 ;
des passifs courants pour 31 436 643 euros contre 58 577 884 euros au 31 décembre 2010 ;
dont des passifs classés comme détenus en vue de la vente pour 13 856 342 euros contre 55 427 663 euros au 31 décembre 2010.

Au 31 décembre 2011, le total du bilan consolidé de Foncière R-Paris s'élevait à 17 649 728 euros contre 72 055 119 euros au 31 décembre 2010.
3. Résultat par action
Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011, le résultat par action des activités poursuivies ressort négatif de 17,38 euros et le résultat par action part du groupe ressort négatif de 144,67 euros.
4. Actif net réévalué
Au 31 décembre 2011, l'actif net réévalué s'élève à (7 310 476) euros contre (7 831 575) euros au 31 décembre 2010 ; l'actif net réévalué par action s'élevant à (46,28) euros au 31 décembre 2011 contre (49,59) euros au 31 décembre 2010.
L'actif net réévalué présenté tient compte de la juste valeur des immeubles fournie par des expertises externes ou du prix des promesses de vente, après effet de l'impôt calculé sur la base d'un taux de 33 1/3% et tenant compte du montant des déficits reportables.
La valeur retenue pour l'ensemble immobilier du 66 rue de Rivoli s'élève à 24,7M€ correspondant au prix de la promesse de vente signée le 29 juin 2011 avec Financière et Foncière des Victoires.
Le détail comparatif du calcul de l'actif net réévalué respectivement au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010 et le 31 décembre 2011 s'établit de la manière suivante :

5. Résultat social / consolidé
Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011, les comptes de Foncière R-Paris font ressortir :

• Une perte nette de (2 739 979) € au niveau social contre une perte de (23 856 145) € pour l'exercice 2010, et

• Une perte de (2 745 344) € au niveau consolidé contre une perte de (22 847 281) € pour l'exercice 2010.

A ce titre, Foncière R-Paris aura une capacité distributrice nulle pour l'exercice 2011.

6. Evènements intervenues depuis la clôture de l'exercice clos le 31 décembre 2011

• L'actif 66 rue de Rivoli

La vente portant sur l'ensemble immobilier du 66 rue de Rivoli à Paris 4ème, détenu directement par Foncière R-Paris, objet de la promesse signée le 29 juin 2011 avec la société Financière et Foncière des Victoires a eu lieu le 6 janvier 2012 pour un prix de 24,7

M€ hors droits conforme au prix figurant dans la promesse. En date du 6 janvier 2012, 23,85 M€ ont été encaissés et 850 K€ correspondent à un complément de prix qui sera payable dans un délai maximum de 2 ans. La condition suspensive ayant été levé puisque l'actif a été revendu par Financière et Foncière des Victoires, le complément de prix a été payé le 12 avril 2012.

• Commandité

Par acte en date du 6 janvier 2012, la société Restaura France SARL a cédé à la société Foncière Colbert Finance l'intégralité de ses parts de commandité qu'elle détenait dans Foncière R-Paris.

• Cession d'une créance de BLHM à LGR GRUNDINVEST

Le 29 mars 2012, BLMH, titulaire d'une créance d'un montant de 6.960.969,20 € en principal et en intérêts sur les sociétés Foncière

R-Paris et SCI RIVOLI-ROULE, a cédé ladite créance à LGR Grundinvest.

• Gouvernance

Suite à la démission de Monsieur Michel Campagnoli et de Madame Katia Wegerak en date du 6 janvier 2012, le Conseil de Surveillance a décidé de nommer Monsieur Pierre Ledoux et Madame Marie-Hélène Névès en qualité de membre du Conseil de Surveillance le 20 janvier 2012. Leur nomination a été ratifiée lors de l'Assemblée Générale Mixte du 30 mars 2012 et leur mandat a été renouvelé pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le

31 décembre 2014.

En outre, l'Associé commandité a décidé de nommer le 6 janvier 2012, suite à la démission de la société Restaura France SARL, Monsieur Bruno Ledoux en qualité de Gérant de la Société pour une durée de 6 années.

• Assemblée Générale Mixte du 30 mars 2012

Lors de l'Assemblée générale mixte du 30 mars 2012, les associés commanditaires de la société Foncière R-Paris ont décidé de réduire le capital de la société d'un montant de 14.963.678 euros afin d'apurer les pertes existantes par voie de réduction de la valeur nominale des actions existantes.

Le capital social de Foncière R-Paris est ainsi passé de 15.003.160 euros à 39.482 euros divisé en 157.928 actions. La valeur nominale des actions est ainsi passée de 95 euros à 0,25 euros.

Les actionnaires commanditaires ont également décidé de (i) procéder à une augmentation de capital d'un montant de 450.000 euros par émission de 1.800.000 actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société LGR Grundinvest, société de droit luxembourgeois au capital de 12.500 euros dont le siège social est sis 65 boulevard Grande Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 119095 et (ii) donner pouvoir à la gérance pour mettre en œuvre cette opération sur le capital de la Société.

7. Perspectives d'avenir

Foncière Colbert Finance, par son expérience et son réseau privilégié, envisage de développer très rapidement Foncière R-Paris par de nouvelles acquisitions alliant une grande sécurité (qualité des emplacements, qualité des locataires, etc…) et une forte perspective de valeur ajoutée (gestion rigoureuse des loyers, travaux d'amélioration, etc…). Plusieurs dossiers, planifiés pour l'année
2012, sont actuellement à l'étude.

8. Calendrier

Assemblée Générale Mixte : 12 juin 2012
Contact : Julie Banc Foncière R-Paris
5, rue de Tilsitt - 75008 Paris

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