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Descriptif du programme de rachat d'actions autorisé par l'assemblée générale
mixte des actionnaires du 9 avril 2010
SYNTHESE DES PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS
PROPRES
Emetteur Foncière Europe Logistique
Cotation des actions Euronext Paris - Compartiment B
Titres concernés Actions Foncière Europe Logistique (Code ISIN :
FR0000064305)
Autorisation de l'opération Assemblée générale mixte du 9 avril 2010
Décision de mise en oeuvre Décision du Gérant du 23 avril 2010
Rachat maximum autorisé 40 000 000 EUR
Prix d'achat unitaire maximum 20 EUR
Principaux objectifs du - Mise en oeuvre d'un contrat de liquidité conclu
programme de rachat avec un prestataire de services
d'investissement, dans les conditions
et selon les modalités fixées par la
réglementation et les pratiques de marché
reconnues ;
- Conservation ou transfert, par tous moyens,
notamment par échange de titres et en
particulier dans le cadre d'opérations
financières telles que des opérations de
croissance externe ou à l'occasion
d'émissions de titres donnant directement
ou indirectement accès au capital ;
- Annulation d'actions ;
- Utilisation dans le cadre de toute autre
pratique qui viendrait à être admise ou
reconnue par la loi ou l'Autorité des Marché
Financiers ou tout autre objectif permettant
de bénéficier de la présomption de légitimité.
Durée du programme 18 mois à compter de l'assemblée générale,
soit le 9 octobre 2011
En application des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de
l'Autorité des Marchés Financiers, le présent descriptif a pour objet de
décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat d'actions
autorisé par l'assemblée générale mixte des actionnaires de Foncière Europe
Logistique du 9 avril 2010 ainsi que ses incidences estimées sur la situation
des actionnaires.
RENSEIGNEMENTS SUR LE PROGRAMME DE RACHAT
1. OBJECTIFS DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS ET UTILISATION DES ACTIONS
RACHETEES
Le Gérant a décidé le 23 avril 2010 la mise en oeuvre du programme de rachat
d'actions de Foncière Europe Logistique autorisé par l'assemblée générale
mixte du 9 avril 2010.
Afin d'agir en conformité avec les dispositions des articles 631-5 et suivants
du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, Foncière Europe
Logistique a décidé d'utiliser ce programme pour les objectifs autorisés par
l'assemblée générale mixte du 9 avril 2010 et d'intervenir sur ses propres
actions en vue :
• de leur conservation ou de leur transfert, par tous moyens, notamment par
échange de titres et en particulier dans le cadre d'opérations financières
telles que de croissance ou à l'occasion d'émissions de titres donnant
directement ou indirectement accès au capital ;
• de la mise en oeuvre d'un contrat de liquidité dans le cadre des pratiques
de marché admises par les autorités de marché ;
• de leur annulation ; ou
• de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi
ou l'Autorité des Marchés Financiers ou tout autre objectif qui permettrait
de bénéficier de la présomption de légitimité irréfragable tel que prévu par
la directive 2003/6/CE.
Dans le cadre de la réalisation du deuxième objectif visé ci-dessus et
motivée par la volonté d'éviter une trop forte volatilité du titre,
Foncière Europe Logistique avait conclu avec Exane BNP Paribas (prestataire de
services d'investissement) un contrat de liquidité renouvelable par tacite
reconduction, pour la mise en oeuvre duquel elle a affecté une somme de
400 000 EUR au compte de liquidité. Exane BNP Paribas poursuivra la mise en
oeuvre de ce contrat et Foncière Europe Logistique maintiendra les moyens
affectés au compte de liquidité.
2. BILAN DU PRECEDENT PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS
Antérieurement au 23 avril 2010, il existait un autre programme de rachat
autorisé par l'assemblée générale des actionnaires de Foncière Europe
Logistique du 7 avril 2009, dont les modalités ont été décrites dans le
descriptif dudit programme rendu public le 15 mai 2009. Un contrat de liquidité
a été conclu le 26 octobre 2007 entre Foncière Europe Logistique et Exane BNP
Paribas. Au 22 avril 2010, 79 352 actions Foncière Europe Logistique sont
détenues par Exane BNP Paribas dans le cadre de ce contrat de liquidité.
Foncière Europe Logistique détient par ailleurs, à la date du présent
descriptif, 30 327 autres actions propres provenant de l'acquisition d'un bloc
d'actions sur le marché, le 1er septembre 2008.
TABLEAU DE DECLARATION SYNTHETIQUE : SITUATION AU 22 AVRIL 2010
Déclaration par l'émetteur des opérations réalisées sur ses propres titres
du 22 avril 2009 au 22 avril 2010
Pourcentage de capital auto détenu de manière directe et indirecte : 0,10 %
Nombre de titres annulés au cours des 24 derniers mois : 0
Nombre de titres détenus en portefeuille : 109 679 actions
Valeur comptable du portefeuille : 109 679 EUR (valeur nominale, soit 1 EUR par
action)
Valeur de marché du portefeuille : 334 520,95 EUR (soit 109 679 x 3,05 EUR =
334 520,95 EUR)
Flux bruts cumulés (1) Positions ouvertes au jour de la
publication du descriptif du
programme
Achats Ventes/ Positions Positions
Transferts ouvertes à ouvertes à
l'achat la vente
Options Achats Options Ventes à
d'achat à d'achat terme
achetées terme vendues
Nombre de titres 8 651 4 816
Échéance maximale
moyenne
Cours moyen
transaction 3,125 EUR 3,288 EUR
Prix d'exercice
moyen
Montants 27 032,63 EUR 15 833,58 EUR
(1) Opérations réalisées au cours de la période susvisée et effectuées par
Exane BNP Paribas dans le cadre de la mise en oeuvre du contrat de liquidité.
3. CADRE JURIDIQUE
Ce programme s'inscrit dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-209 du
Code de commerce et des articles 241-1 à 241-6 et 631-5 à 631-10 du Règlement
général de l'Autorité des Marchés Financiers, ainsi que celles du Règlement
n°2273/2002 de la Commission européenne du 22 décembre 2003. Ce programme a
été autorisé par la cinquième résolution de l'assemblée générale mixte
des actionnaires de Foncière Europe Logistique du 9 avril 2010 :
" L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
rapport du gérant, autorise la Société, en application des articles L. 225-209
et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du
Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers et du Règlement
n°2273/2002 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, pour une
période de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée, à
réaliser des opérations sur ses propres actions, dans la limite de 10% du
capital social.
Le prix maximum d'achat ne devra pas être supérieur à 20 EUR (vingt euros)
par action et le montant maximum des achats de titres réalisés au titre de la
présente autorisation ne devra pas excéder 40 000 000 EUR (quarante millions
d'euros).
En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution
d'actions gratuites, ainsi qu'en cas de division ou de regroupement d'actions,
les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur
égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant et
après l'opération.
Les actions pourront être acquises, en une ou plusieurs fois, par tous moyens,
y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou par
l'utilisation de produits dérivés, en vue notamment de :
(i) la remise de titres lors de l'exercice de droits attachés à des titres
financiers donnant accès au capital ;
(ii) la conservation et la remise ultérieure à titre de paiement ou
d'échange notamment dans le cadre d'opérations de croissance externe et ce
dans la limite de 5% du capital social de la Société ;
(iii)leur annulation ;
(iv) l'animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action de la
Société par un prestataire de services d'investissement au moyen d'un
contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par
l'Autorité des Marchés Financiers, dans les conditions et selon les
modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché
reconnues; ou
(v) de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi
ou l'Autorité des Marchés Financiers ou tout autre objectif qui permettrait
de bénéficier de la présomption de légitimité irréfragable tel que prévu
par la directive 2003/6/CE.
La mise en oeuvre de ce programme de rachat d'actions pourra survenir même en
période d'offre publique.
En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Gérant, dans les conditions
fixées par la loi, à l'effet de passer tous ordres de bourse, d'opérer
par rachat de blocs et cession par tous moyens des actions ainsi acquises et,
d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire et utile pour
l'exécution des décisions qui seront prises dans le cadre de la présente
autorisation.
La présente autorisation remplace l'autorisation donnée par l''assemblée
générale mixte des actionnaires du 7 avril 2009, dans sa cinquième
résolution. ».
4. MODALITES
4.1 Caractéristiques des titres concernés par le programme de rachat
Actions ordinaires Foncière Europe Logistique (Code ISIN : FR0000064305) toutes
de même catégorie, au porteur ou nominatives, admises aux négociations du
marché Euronext Paris - Compartiment B.
4.2 Part maximale du capital susceptible d'être acquise et montant maximal
payable par
Foncière Europe Logistique
Conformément à la décision prise par l'assemblée générale mixte des
actionnaires de Foncière Europe Logistique le 9 avril 2010, la part maximale du
capital de Foncière Europe Logistique susceptible d'être détenue par la
société est de 10%, soit 11 500 399 actions à la date du présent descriptif.
Le prix d'achat par action ne pourra dépasser 20 euros hors frais.
Dans l'hypothèse d'une acquisition de 11 500 399 actions au prix d'achat
maximum, le montant maximal global susceptible d'être affecté à la
réalisation du programme de rachat d'actions s'élèverait à un montant de
230 007 980 EUR, en ce compris le montant qu'il est prévu d'affecter au
contrat de liquidité. Il est toutefois rappelé qu'au terme de la cinquième
résolution de l'assemblée générale des actionnaires de Foncière Europe
Logistique du 9 avril 2010, le montant maximum des achats susceptibles d'être
effectués en application de ce programme de rachat ne saurait excéder
40 000 000 EUR.
4.3 Modalités de rachat
Les actions pourront être rachetées, dans les conditions visées aux articles
631-5 et suivants du Règlement général de l'Autorité des Marchés
Financiers, par tous moyens, y compris le cas échéant de gré à gré, par
cession de blocs ou par l'utilisation de produits dérivés, pour tout ou
partie du programme sous réserve de ne pas accroître la volatilité du titre.
L'utilisation du programme de rachat pourra être poursuivie en période
d'offre publique dans les limites prévues par la réglementation.
En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution
d'actions gratuites, ainsi qu'en cas de division de la valeur nominale ou de
regroupement d'actions, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un
coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant
le capital social avant et après l'opération.
Foncière Europe Logistique se réserve la possibilité de réaliser tout ou
partie du présent programme par voie d'acquisition de blocs dans les limites
que pourrait permettre la réglementation boursière et notamment dans le cadre
des dispositions du Règlement (CE) n°2273/2003 de la Commission du
22 décembre 2003 portant modalités d'application de la directive 2003/6/CE du
Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne les dérogations prévues
pour les programmes de rachat et la stabilisation d'instruments financiers.
4.4 Durée et calendrier du programme de rachat
Le présent programme de rachat est mis en oeuvre dans la limite d'une
période de 18 mois à compter de la date de l'assemblée générale des
actionnaires, soit au plus tard jusqu'au 9 octobre 2011.
4.5 Financement du programme de rachat
Les acquisitions seront financées pour partie par les ressources propres de
Foncière Europe Logistique ou, le cas échéant, par voie d'endettement pour
les besoins additionnels qui excéderaient son autofinancement.
5. DOCUMENT DE REFERENCE
Le document de référence de Foncière Europe Logistique relatif à
l'exercice clos le 31 décembre 2009 a été déposé auprès de l'Autorité
des Marchés Financiers, le 1er avril 2010.
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