Fenie Brossette S A : Fénié Brossette - Avis de convocation pour l'AGM du 22 juin 2023

Les actionnaires de la société FENIE BROSSETTE, Société Anonyme, au capital de 143.898.400 Dirhams ayant son siège social à Route Médiouna - RN9 - Commune Sidi Hajjaj, Oued Hassar Douar Ouled Hadda à Casablanca, immatriculée au registre de commerce de Casablanca sous le numéro 865, sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 22 Juin 2023 à 10 heures en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

A titre ordinaire :

1- Rapport du Conseil d'Administration sur les comptes de l'exercice 2022 ; 2- Rapport des Commissaires aux comptes sur le même exercice ;

3- Examen et approbation des états de synthèse ;

4- Quitus aux membres du Conseil d'Administration ;

5- Affectation des résultats ;

6- Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article 56 de la loi 17/95 relative aux sociétés anonymes modifiée et complétée par les lois 20/05 et 78/12 et approbation des dites conventions ;

7- Fixation des jetons de présence ;

8- Démission d'un Administrateur et cooptation d'un Administrateur ; 9- Renouvellement du mandat d'un Administrateur ;

10- Nomination du Commissaire aux Comptes ;

A titre extraordinaire :

11- Approbation du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Extraordinaire afin d'étendre le champ d'application des dispositions relatives à la tenue, par les moyens de visioconférence, des réunions du Conseil d'Administration ;

12- Modification corrélative des statuts ;

13- Pouvoirs à donner pour l'accomplissement des formalités légales.

Cette Assemblée sera tenue par visioconférence.

Les actionnaires désirant participer à cette Assemblée soit personnellement soit par procuration, devront adresser une demande de participation par courriel, à l'adresse suivante : AGOFB2023@fenie-brossette.ma

Cette demande doit être accompagnée des pièces suivantes sous format numérisé

• Une pièce d'identité (soit personnelle, soit en qualité de mandataire)
• Une attestation de blocage des actions mentionnant le nombre de titres détenus ;
• Une procuration de l'actionnaire représenté, le cas échéant

Une fois la demande envoyée, un courriel de confirmation précisant les identifiants de la visioconférence ainsi qu'un code d'identification vous sera transmis.

Les détenteurs d'actions nominatives doivent avoir été inscrits au registre des actions nominatives au plus tard cinq jours avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Les actionnaires désirant voter par correspondance devront demander un formulaire de vote par correspondance au siège social au plus tard dix (10) jours avant la date de la réunion. Ledit formulaire est également disponible sur le site internet de la société www.feniebrossette.ma, rubrique communication financière. Les formulaires de vote par correspondance, pour être pris en compte doivent être adressés au plus tard cinq jours avant la date de la réunion de l'Assemblée Générale, avec le justificatif de la qualité d'actionnaire.

Les actionnaires peuvent se faire représenter à l'assemblée générale en procédant à la signature d'un pouvoir dont le modèle est mis à leur disposition sur le site internet de la société : www.feniebrossette.ma.

Le texte des projets de résolutions ainsi que l'ensemble des documents requis par la loi sont mis à la disposition des actionnaires au siège social et seront conformément à la loi, publiés sur le site internet de la société.

Les actionnaires réunissant les conditions exigées par l'article 117 de la loi 17-95 modifiée et complétée par la loi 20-05 relative aux sociétés Anonymes peuvent demander, par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social dans les dix (10) jours qui suivent cet avis l'inscription d'un ou plusieurs projets de résolutions à l'ordre du jour.

PROJET DE RESOLUTIONS

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et celui des Commissaires aux comptes, déclare approuver sans réserve les états de synthèse arrêtés au 31 décembre 2022 tels qu'ils lui ont été présentés.

DEUXIEME RESOLUTION

En conséquence, l'Assemblée Générale approuve les actes et les opérations accomplis par les membres du Conseil d'Administration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et leur donne quitus plein, entier et sans réserve pour la gestion des affaires sociales durant cet exercice.

TROISIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale décide, sur proposition du Conseil d'Administration, d'affecter le résultat net de l'exercice 2022 qui s'élève à + 24.524.044,48 MAD en report à nouveau, ce dernier s'établit ainsi à -129.508.687,04 MAD.

QUATRIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions relevant de l'article 56 et suivants de la loi 17/95 relative aux sociétés anonymes modifiée et complétée par la loi 20/05 et la loi 78/12, approuve les opérations conclues et réalisées au cours de l'exercice 2022.

CINQUIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale ordinaire, en application des termes de l'article 25 des statuts, fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs à la somme de 450.000,00 MAD pour l'exercice 2022.

SIXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale prend acte de la démission de Mme Habiba LAKLALECH en sa qualité d'Administrateur indépendant de la société et la remercie pour les efforts accomplis durant son mandat.

L'Assemblée Générale ratifie la cooptation de Mme Bouchra BENZEKRI en qualité d'Administrateur indépendant dont le mandat expirera lors de la tenue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2025.

SEPTIEME RESOLUTION

L'Assemblée générale renouvelle pour une durée de six ans le mandat de la société Asma Invest en tant qu'Administrateur. Ce mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale tenue en 2029 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

HUITIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale nomme le Cabinet …………………..en tant que Commissaire aux Comptes de la société pour une

durée de trois exercices, qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.Par ailleurs, l'Assemblée Générale délègue les pouvoirs à Monsieur le Président pour la fixation de sa rémunération.

NEUVIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, décide, sur proposition du Conseil d'Administration, d'étendre le champ d'application des dispositions relatives à la tenue, par les moyens de visioconférence, des réunions du Conseil d'Administration.

DIXIEME RESOLUTION

En conséquence de la résolution qui précède, l'alinéa 10 de l'article 16 des statuts de la société sera désormais rédigé comme suit :

• Toutefois, sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d'Administration par les moyens de visioconférence ou moyens équivalents permettant leur identification et remplissant les conditions prévues par la loi».
  Le reste des dispositions de l'article 16 reste inchangé.

ONZIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale donne pouvoir au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour accomplir toutes formalités prévues par la loi.

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