Etam Developpement : Communiqué de presse relatif au dépôt d’un projet d’offre publique d’achat simplifiée initiée par la société FINORA

Contexte de l'Offre

Finora est une société holding dont 100% du capital et des droits de vote sont détenus par la famille Milchior. A la date du Projet de Note d'Information, Finora détient 3 199 295 actions de la Société représentant 44,49% de son capital et 5 972 975 droits de vote représentant 43,61% de ses droits de vote.

Le 7 juin 2017, les familles Milchior, Tarica et Lindemann sont convenues d'un pacte d'actionnaires (le « Pacte ») dont les principales stipulations sont décrites au paragraphe 1.4 ci-dessous. Au résultat du Pacte, les familles Milchior, Tarica et Lindemann agissent de concert à l'égard de la Société (le

« Concert »). Le Pacte et ses principales stipulations ont fait l'objet d'une publicité par l'AMF conformément à la règlementation applicable (cf. D&I 217C1209 du 13 juin 2017).

A la date du Projet de Note d'Information, le Concert détient 6 923 288 actions et 13 411 461 droits de vote représentant, respectivement, 96,28% du capital et 97,92% des droits de vote de la Société.

Le 7 juin 2017, Finora et la Société ont publié un communiqué de presse annonçant, d'une part, la conclusion du Pacte et, d'autre part, l'intention de Finora de déposer une offre publique d'acquisition suivie d'un retrait obligatoire sur la totalité des actions Etam Développement non détenues par le Concert. L'AMF a en conséquence constaté (cf. D&I 217C1171 du 8 juin 2017) que cette publication marquait le début de la période de pré-offre visée à l'article 223-34 de son Règlement général.

Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital de la Société à la date du Projet de Note d'Information.

Motifs de l'Offre

La baisse significative de la liquidité du titre de la Société depuis plusieurs années a conduit la famille Lindemann à s'interroger sur les modalités de détention et d'exercice de sa participation dans la Société. En parallèle, l'évolution récente du groupe et les enjeux stratégiques qui se posent désormais à lui - en particulier concernant l'évolution de l'activité prêt-à-porter, les perspectives d'activité en Chine et la nécessaire réorganisation de ces activités - ont conduit la famille Lindemann à souhaiter participer plus activement à la définition de la stratégie de la Société.

Les familles Milchior, Tarica et Lindemann se sont en conséquence rapprochées afin d'étudier ensemble quelles solutions pourraient être mises en œuvre collectivement pour assurer dans les meilleures conditions la poursuite du développement du groupe. Ce rapprochement les a conduits à conclure le Pacte, lequel est constitutif d'une action de concert au sens des dispositions de l'article

L. 233-10 du Code de commerce.

Conformément à la règlementation applicable, les membres du Concert étaient en conséquence tenus de déposer la présente Offre, laquelle permettra d'offrir aux actionnaires de la Société une liquidité immédiate dans des conditions de prix que le marché ne parvenait pas à leur offrir.

Historique des participations de l'Initiateur sur les douze derniers mois

Ni l'Initiateur, ni la famille Milchior, ni aucun membre du Concert n'a acquis d'actions de la Société au cours des 12 derniers mois précédant le dépôt de l'Offre, ni n'a conclu de contrat ou acquis d'instruments lui permettant d'acquérir des actions de la Société à sa seule initiative.

Le nombre d'actions et de droits de vote de la Société détenus au jour du dépôt de l'Offre par l'Initiateur, la famille Milchior et les membres du Concert figure au paragraphe 1.1.1 ci-dessus.

Stratégie

Etam Développement entend poursuivre son activité dans la continuité de la stratégie actuellement suivie. L'Offre n'aura aucun impact direct sur la politique industrielle, commerciale et financière de la Société.

Emploi

L'Offre n'aura aucun impact en matière d'emploi.

Distribution de dividendes

L'Initiateur n'a pas l'intention de modifier la politique de distribution de dividendes de la Société.

Intérêt de l'Offre pour les sociétés et leurs actionnaires - Synergies

L'Offre permet aux actionnaires qui le souhaitent de bénéficier d'une liquidité immédiate et intégrale à des conditions financières jugées équitables.

Les actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l'Offre bénéficieront d'une prime offerte de 53,8% sur le cours de bourse au 7 juin 2017, jour de bourse précédant l'annonce de l'opération, une prime comprise entre 63,3% et 64,4% sur les moyennes (pondérées par les volumes) de cours un et trois mois qui précèdent l'annonce de l'opération et entre 62,4% et 62,1% sur les moyennes (pondérées par les volumes) de cours six et douze mois. L'analyse des éléments d'appréciation de l'Offre figure au paragraphe 3 « Synthèse des éléments d'appréciation du prix de l'Offre ».

L'Offre ne s'inscrivant pas dans le cadre d'un projet de rapprochement avec d'autres sociétés, il n'existe pas de synergies ou d'économies qui lui soient liées ni de perspective de fusion.

Statut juridique de la Société

L'Initiateur se réserve la possibilité, à l'issue de l'Offre, de modifier les statuts de la Société et, le cas échéant, la forme sociale de la Société.