J.C. Flowers & Co. LLC, Embedded Finance Limited et TowerBrook Capital Partners (U.K.) LLP ont proposé une offre non contraignante d'acquisition d'Equals Group plc (AIM : EQLS) pour environ 265 millions de livres sterling le 20 mars 2024. Le prix par action est de 1,35 livre sterling. L'offre éventuelle portait sur la totalité du capital émis et à émettre d'Equals Group. Il n'y a aucune certitude qu'une offre ferme soit faite pour la Société, ni quant aux conditions auxquelles une offre ferme, si elle est faite, pourrait être faite. Il est conseillé aux actionnaires de ne prendre aucune mesure pour le moment. Le Consortium doit soit annoncer son intention ferme de faire une offre pour Equals Group au plus tard le 17 avril 2024. Ce délai ne pourra être prolongé qu'avec l'accord du Comité des OPA. À compter du 17 avril 2024, le Conseil d'administration d'Equals Group, conscient du temps écoulé depuis le début de la Revue Stratégique, ayant désormais reçu des propositions indicatives non contraignantes de la part de Madison Dearborn Partners, LLC et du Consortium, considère qu'il est dans l'intérêt des actionnaires que la Revue Stratégique se poursuive afin de lui laisser plus de temps pour aboutir. Une prolongation a été accordée par le Panel et, lorsque le Consortium est requis, au plus tard le 15 mai 2024, soit pour annoncer une intention ferme de faire une offre, soit pour annoncer qu'il n'a pas l'intention de faire une offre. À compter du 15 mai 2024, une nouvelle prolongation a été accordée par le Panel jusqu'au 12 juin 2024 pour proposer une offre ou annoncer qu'ils n'ont pas l'intention d'en faire une. Cette nouvelle date limite de PUSU peut être prolongée avec le consentement du Panel. Le 4 septembre 2024, le Conseil d'administration a annoncé que J.C. Flowers & Co. LLC (« JC Flowers ») avait rejoint le Consortium et que les discussions relatives à une offre entièrement financée par des fonds propres étaient à un stade avancé. Le 2 octobre 2024, le Conseil d'administration a annoncé aujourd'hui que le Consortium avait pratiquement terminé son audit préalable et que les négociations entre la Société et le Consortium étaient à un stade avancé. Afin de laisser plus de temps pour la conclusion de ces négociations, le Conseil des pairs a demandé au Comité des offres publiques d'achat et des fusions de prolonger le délai actuel. Compte tenu de cette demande, le Comité a accordé une prolongation et, conformément à ce qui est exigé du Consortium, le 30 octobre 2024. Le 30 octobre 2024 Le Conseil d'administration d'Equals annonce aujourd'hui avoir reçu une nouvelle proposition indicative non contraignante améliorée du Consortium, concernant une éventuelle offre en numéraire pour la totalité du capital social émis et à émettre d'Equals au prix de 1,35 £, en plus de laquelle les actionnaires d'Equals auront le droit de recevoir un dividende spécial de 2 £ payable à la réalisation de la transaction. Pour éviter toute ambiguïté, le dividende spécial sera distinct et s'ajoutera à l'acompte sur dividende de 1 £ par action annoncé le 10 septembre 2024 et versé le 25 octobre 2024. Le Consortium a également confirmé qu'il avait achevé sa due diligence et qu'il préparait les documents nécessaires à la transaction. Afin de laisser plus de temps au Consortium pour conclure ses négociations concernant les modalités, le Conseil d'administration d'Equals a demandé au Panel on Takeovers and Mergers (le « Panel ») de prolonger le délai actuel, qui expire le 20 novembre 2024 à 17 heures, jusqu'au 11 décembre 2024. Le 11 décembre 2024, les conseils d'administration d'Equals et du Consortium d'Offrants ont annoncé qu'ils étaient parvenus à un accord sur les conditions d'une acquisition en numéraire recommandée de la totalité du capital social ordinaire émis et à émettre d'Equals. Selon les termes de l'acquisition, les actionnaires d'Equals auront le droit de recevoir 1,4 livre sterling en numéraire par action d'Equals, soit une contrepartie en numéraire de 1,35 livre sterling pour chaque action d'Equals plus un dividende spécial de 5 livres sterling en numéraire par action d'Equals que le conseil d'administration d'Equals a l'intention de déclarer avant la réalisation de l'acquisition, les dates d'enregistrement et de paiement étant alignées sur les dates correspondantes pour la détermination des droits à, et le paiement de la contrepartie en espèces due aux actionnaires d'Equal selon les termes de l'acquisition. La valeur en espèces évalue l'ensemble du capital social émis et à émettre d'Equal à environ 283 millions de livres sterling. L'acquisition doit être effectuée au moyen d'un plan d'arrangement approuvé par le tribunal.

Le Plan nécessitera : (i) l'approbation d'une majorité en nombre des Actionnaires du Plan présents et votant lors de l'Assemblée du Tribunal représentant au moins 75 % de la valeur des Actions du Plan concernées votées ; (ii) l'adoption des Résolutions Spéciales lors de l'Assemblée Générale ; et (iii) la sanction ultérieure du Plan par le Tribunal. Le Plan est également soumis à la satisfaction ou à la renonciation aux Conditions et autres modalités énoncées dans le Document du Plan. Les administrateurs d'Equals recommandent à l'unanimité aux actionnaires d'Equals de voter en faveur du Scheme lors de l'assemblée du tribunal et des résolutions spéciales qui seront proposées lors de l'assemblée générale, comme les administrateurs d'Equals se sont irrévocablement engagés à le faire en ce qui concerne leurs propres participations bénéficiaires de 4 194 384 actions d'Equals représentant, au total, environ 2,203 % du capital social ordinaire d'Equals en circulation. L'acquisition devrait prendre effet au cours du deuxième trimestre 2025. Au 8 janvier 2025, l'issue de la réunion du tribunal et de l'assemblée générale d'aujourd'hui a montré que les conditions avaient été remplies. En conséquence, la résolution proposée lors de la réunion du tribunal a été dûment adoptée et les actionnaires d'Equals ont approuvé la transaction. Au 2 avril 2025, Equals Group plc et les offrants ont le plaisir d'annoncer que les conditions réglementaires à la mise en œuvre du plan et à l'acquisition du document de plan ont maintenant été remplies. La finalisation de l'acquisition reste soumise à la sanction du tribunal du Scheme lors de l'audience, prévue le 10 avril 2025. Le 10 avril 2025, la Haute Cour de justice d'Angleterre et du Pays de Galles a aujourd'hui approuvé le Scheme en vertu de la partie 26 du Companies Act 2006.

Sunil Duggal, Bill Gardiner, Max Hartley et Harry Rees de Cannacord Genuity Group et Nicholas Millar et Jason Welham de Lazard & Co., Limited agissent respectivement en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité pour Equals. Jonathan Hall, Basil Geoghegan et Lazard & Co., Limited de PJT Partners ont agi en tant que conseiller financier pour Embedded Finance, TowerBrook Capital Partners et J.C. Flowers & Co. Tom Mercer, Jade Jack , Jeffrey Johnson et John Papadakis, Nigel Parr, Lorraine Johnston, Arnaud Wtterwulghe, Ruth Buchanan d'Ashurst LLP agissent en tant que conseillers juridiques pour Equals Group plc. Rothschild & Co Equity Markets Solutions Limited agit en tant que conseiller financier pour TowerBrook, J.C. Flowers. Perella Weinberg Partners (NasdaqGS : PWP) agit en tant que conseiller financier pour J.C. Flowers. Norton Rose Fulbright LLP agit en tant que conseiller juridique pour TowerBrook et le BidCo Group. Macfarlanes LLP agit en tant que conseiller juridique pour J.C. Flowers. Mishcon de Reya LLP agit en tant que conseiller juridique pour Railsr.

J.C. Flowers & Co. LLC, Embedded Finance Limited et TowerBrook Capital Partners (U.K.) LLP ont finalisé l'acquisition d'Equals Group plc (AIM : EQLS) le 14 avril 2025. L'acquisition en numéraire de la totalité du capital social ordinaire émis et à émettre d'Equals est désormais effective et, conformément au Scheme, l'intégralité du capital social émis et à émettre d'Equals est désormais détenue par les Offrants. Suite à la demande adressée à la Bourse de Londres, l'annulation de l'admission à la négociation des actions Equals sur l'AIM devrait prendre effet le 15 avril 2025.