EPC Groupe : Avis de réunion de l’Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2023

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15

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Avis de convocation / avis de réunion

SOCIÉTÉ ANONYME D'EXPLOSIFS ET DE PRODUITS CHIMIQUES

Société anonyme au capital de 7.014.773 €

Siège social : Tour Initiale, 1 Terrasse Bellini, 92935 La Défense Cedex

R.C.S. Nanterre 542 037 361

Avis de réunion

Les actionnaires de la Société Anonyme d'Explosifs et de Produits Chimiques (la « Société») sont convoqués en assemblée générale ordinaire le mercredi 26 juin 2024 à 14h30, Maison du Danemark, 142 avenue des Champs-Elysées, 75008 Paris pour délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions ci-après :

Ordre du jour

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2023,
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2023,
3. Affectation du résultat de l'exercice 2023 et fixation du dividende,
4. Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce,
5. Approbation de la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux au titre de l'exercice 2024,
6. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l'exercice 2024,
7. Approbation des informations relatives à la rémunération et aux avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2023 à M. Olivier Obst, Président-Directeur Général,
8. Approbation des informations relatives à la rémunération des administrateurs au titre des exercices 2022 et 2023 versés en 2023,
9. Fixation du montant global de la rémunération des administrateurs au titre de l'exercice 2024 à verser en 2024,
10. Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Veronika Peguilhan,
11. Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Thomas Ribéreau,
12. Prise d'acte de la démission de Monsieur Patrick Jarrier,
13. Désignation de Madame Marie-Hélène Cartal en qualité d'administrateur,
14. Autorisation donnée au Conseil d'administration, pour une durée de dix -huit mois, à l'effet d'opérer sur les actions de la Société,
15. Désignation de l'organisme tiers indépendant en charge de la certification des informations en matière de durabilité,
16. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Projets de résolution du Conseil d'administration

PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2023)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d'administration et des commissaires aux comptes, ainsi que des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 figurant dans le Document d'enregistrement universel 2023, approuve lesdits comptes sociaux tels qu'ils ont été établis et lui ont été présentés.

Elle approuve également les opérations traduites dans les comptes sociaux ou mentionnées dans les rapports.

En conséquence, elle donne au Conseil d'administration quitus de sa gestion.

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale approuve les dépenses et charges non déductibles pour l'établissement de l'impôt, visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts, et qui s'élèvent pour l'exercice à un montant de 11.462 €, ainsi que l'impôt supporté en raison desdites dépenses et charges, qui ressort à 2.866 €.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2023)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d'administration et des commissaires aux comptes, ainsi que des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 figurant dans le Document d'enregistrement univers el 2023, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu'ils ont été établis et lui ont été présentés.

Elle approuve également les opérations traduites dans les comptes consolidés ou mentionnées dans les rapports.

TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l'exercice 2023 et fixation du dividende)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que :

• le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023 est un bénéfice net de 6.098.930,22 €,
• la réserve légale s'élève à 10% du capital social,
• le report à nouveau bénéficiaire est de 35.356.892,19 €,
• en conséquence que le résultat distribuable ressort à 41.455.822,41 €,

décide, sur la proposition du Conseil d'administration, d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023 comme suit :

• à la distribution d'un dividende ordinaire de 1,00 € par action la somme globale de 2.262.830,00 € sur la base d'un nombre total de 2.262.830 actions composant le capital social
• la somme de 3.836.100,22 € au compte report à nouveau, qui s'élèvera désormais à 39.192.992,41 €.

Le dividende sera détaché de l'action sur le marché Euronext Paris le 10 juillet 2024 et payable en numéraire le 12 juillet 2024 sur les positions arrêtées le 11 juillet 2024 au soir.

Dans l'hypothèse où, à la date de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, la somme correspondant au montant du div idende qui n'aurait pas été versé au titre de ces actions sera affectée au report à nouveau. A titre informatif sur la base du nombre d'actions détenues par la Société au 31 mars 2024, le montant complémentaire affecté au report à nouveau s'élèverait à 159.454 €.

L'intégralité du dividende est éligible à l'abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts en cas d'option pour une imposition selon le barème progressif de l'impôt sur le revenu.

Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes versés au titre des trois derniers exercices s'élevaient à :

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux

articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte qu'aucune convention autorisée en 2023 n'est mentionnée dans ce rapport.

CINQUIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux au titre de l'exercice 2024)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance p rise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, établi en application du II de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des dirigeants

mandataires sociaux au titre de l'exercice 2024, telle que présentée dans le Document d'enregistrement universel 2023 section 13.1.1 « Politique de rémunération des mandataires sociaux » et plus spécifiquement à la sous -section 13.1.1.3 « Politique de rémunération du Président Directeur Général ».

SIXIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l'exercice 2024)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise, établi en application du II de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs au titre de l'exercice 2024, telle que présentée dans le Document d'enregistrement universel 2023 section 13.1.1 « Politique de rémunération des mandataires sociaux » et plus spécifiquement à la sous -section 13.1.1.2 « Politique de

rémunération des administrateurs ».

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Approbation des informations relatives à la rémunération et aux avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2023 à M. Olivier Obst, Président-Directeur Général)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales

ordinaires, en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, connaissance prise des informations relatives au Président-Directeur Général de la Société publiées en application du I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce dans le Document d'enregistrement universel 2023, à la section 13 « Rémunération et avantages », et plus spécifiquement aux sous-sections 13.1.2 « Montant des rémunérations versées et avantages en nature octroyés aux membres des organes d'administration et de direction », 13.2 « Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages » et 13.3 « Ratios et

tableau de comparaison », approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués à Monsieur Olivier Obst, Président -Directeur Général, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

HUITIÈME RÉSOLUTION (Approbation des informations relatives à la rémunération des administrateurs au titre des exercices 2022 et 2023 versés en 2023)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, connaissance prise des informations relatives aux administrateurs publiées en application du I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 dans le D ocument d'enregistrement universel 2023 à la section 13

• Rémunération et avantages », et plus spécifiquement aux sous -sections 13.1.2 « Montant des rémunérations versées et avantages en nature octroyés aux membres des organes d'administration et de direct ion », 13.2 « Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages » et 13.3 « Ratios et tableau de comparaison », approuve les éléments relatifs à la rémunération des administrateurs au titre des exercices 2022 et 2023 versés en 2023.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (Fixation du montant global de la rémunération des administrateurs au titre de l'exercice 2024 à verser en 2024)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise de la section 13 « Rémunérations et avantages » du Document d'enregistrement universel 2023, fixe à 64.000 € le montant maximum de la somme à verser à l'ensemble des membres du Conseil d'administration pour rémunération de leurs services au titre de l'exercice 2024 et pour les exercices suivants jusqu'à nouvelle décision.

DIXIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Veronika Peguilhan )

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Madame Veronika Peguilhan arrive à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l'exercice 2026.

ONZIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Thomas Ribéreau )

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Thomas Ribéreau arrive à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l'exercice 2026.

DOUZIÈME RÉSOLUTION (Prise d'acte de la démission de Monsieur Patrick Jarrier)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, prend acte que Monsieur Patrick Jarrier a informé la Société qu'il démissionnait de son mandat d'administrateur à effet du 1er juillet 2024, sous la condition suspensive de la désignation de son successeur aux termes de la 13ème résolution.

TREIZIÈME RÉSOLUTION (Désignation de Madame Marie-Hélène Cartal en qualité d'administrateur)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, désigne Madame Marie -Hélène Cartal en qualité d'administrateur, en remplacement de Monsieur Patrick Jarrier, pour une durée d'un an à compter du 1 er juillet 2024, son mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice 2024.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet d'opérer sur les actions de la Société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration :

1. autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et l es statuts, à procéder ou faire procéder, en une ou plusieurs fois, aux époques qu'il déterminera, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et L. 225-210 du Code de commerce, du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché et des articles 241-1 à 241-7 du

Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF), à l'achat d'actions de la Société, dans la limite d'un nombre d'actions n'excédant pas, compte tenu des actions auto -détenues à la date de la présente

Assemblée générale, 10% du capital de la Société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté le cas échéant en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée

générale, étant précisé que :

1. 1. s'agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d'un contrat de liquidité, le nombre d'actions prises pour le calcul de la limite de dix pour cent (10%) correspond au nombre d'actions achetées , déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; et
   2. le pourcentage de rachat maximum d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérati on de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder cinq pour cent (5 %) du capital social, à quelque moment que ce soit ;
2. décide que cette autorisation pourra être utilisée en vue des finalités suivantes, correspondant, soit à u ne pratique de marché admise par l'AMF, soit à un objectif prévu par l'article 5 du règlement (UE) n° 596/2014 sur les abus de marché, soit à un objectif mentionné par l'article L. 22-10-62 du Code de commerce :
3. 1. favoriser la liquidité du marché et la régularité des cotations des titres de capital de la Société, et éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché, par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante et dans le cadre d'un contrat de liquidité conformément à la pratique de marché admise par l'AMF,
   2. attribuer ou céder des actions à des salariés ou aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, en France et/ou en dehors de France, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, du régime des options d'achat d'actions, ou par le biais d'un plan d'épargne d'entreprise ou d'un plan d'épargne groupe, ou par voie d'attribution d'actions dans le cadre des dispositions légales et réglementaires françaises ou étrangères,
   3. conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport, conformément à la réglementation applicable.
4. décide que l'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, dans le respect des règles édictées par l'AMF dans sa position -recommandationDOC-2017-04, sur tout marché ou hors marché, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociation (MTF) ou via un
   "internalisateur" systématique, ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par acquisition ou cession de blocs d'actions, par l'intermédiaire d'instruments financiers dérivés, et à tout moment, y compris en période d'offre publique portant sur les titres de la Société. La part du programme qui peut s'effectuer par négociation de blocs n'est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme ;

4. décide que le prix d'achat par la Société de ses propres actions ne pourra dépasser 250 euros par action (hors frais d'acquisition), sous réserve des ajustements liés aux opérations sur le capital de la Société, étant entendu que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultant de l'exécution d'une transaction à laquelle la Société n'aura pas été partie prenante ou l'offre d'achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate -forme de négociation où l'achat aura été effectué.En cas d'augmentation de capital par incorporation de primes d'émission, bénéfices ou réserves et attribution gratuite d'actions, ainsi qu'en cas d'une division ou d'un regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et le nombre de titres après l'opération ;

1. conformément à l'article R. 225-151 du Code de commerce, fixe à 38.396.750 euros le montant maximal global
   (hors frais d'acquisition) théorique affecté au programme de rachat d'actions, sur la base d'un nombre maximal théorique de 153.587 actions pouvant être acquises compte tenu du nombre d'actions auto -détenues au 10 mai 2024 ;
2. donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer à tout moment (sauf en période d'offre publique portant sur les titres de la Société, tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions

acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales ou réglementaires applicables, conclure tous contrats de liquidité ou accords, notamment pour la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes formalités, déclarations et communiqués auprès de tous organismes, et en particulier de l'Autorité des marchés financiers, des opérations effectuées en vertu de la présente résolution, fixer les conditions et modalités selon lesquelles seront assurées, s'il y a lieu, la préservation des droits et titulaires de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société et celle des bénéficiaires d'option en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l'exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation ;

7. prend acte que le Conseil d'administration devra informer l'assemblée générale des opérations réalisées, conformément à la réglementation applicable ;

fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d'effet, à hauteur des montants non utilisés, et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet dont celle donnée à la 16ème résolution par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 28 juin 2023.

QUINZIEME RÉSOLUTION (Désignation de l'organisme tiers indépendant en charge de la certification des informations en matière de durabilité)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de désigner [X]1 en qualité d'organis me tiers indépendant en charge de la certification des informations en matière de durabilité, pour une durée de 3 ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l'exercice 2026.

SEIZIEME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités)

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes à l'effet de procéder à toutes formalités légales de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra .

1 Processus de sélection en cours.

Participation à l'assemblée générale ordinaire

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède et les modalités de détention de ses actions, a le droit de participer à cette assemblée dans les conditions décrites ci -après :

• soit en y assistant personnellement ;
• soit en votant par correspondance ;
• soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président ;
• soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore en donnant pouvoir sans indication de mandataire.

Conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-28 III du Code de commerce, lorsque l'actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de particip atio n pour assister à l'assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation.

1. Justification du droit de participer à l'assemblée

Conformément à l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions par l'inscription en compte desdites actions à leur nom ou au nom de leur établissement teneur de compte inscrit pour leur compte en application de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure (heure de Paris), soit le lundi 24 juin 2024 à zéro heure (heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale Securities Service (SGSS), soit dans un ou plusieurs comptes de titres au porteur tenus par un établissement teneur de compte.

L'inscription des titres dans un ou plusieurs comptes de titres au porteur tenus par un établissement teneur de compte est constatée par une attestation de participation délivrée et éditée par ce dernier entre le lundi 24 juin et le mercredi 26 juin 2024 afin de certifier la détention des titres à la date du lundi 24 juin 2024 à zéro heure (heure de Paris). L'attestation de participation doit être annexée au Formulaire Unique de participation (ci -après le « Formulaire Unique ») établi au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire non-résident représenté par l'intermédiaire financier.

Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter à l'Assemblée générale par un seul d'entre eux qui sera considéré comme propriétaire.

Tout mandataire devra justifier d'un mandat (y compris entre conjoints) et présenter sa pièce d'identité ainsi que la copie de celle du mandant.

Pour les actionnaires ayant cédé des actions avant le lundi 24 juin 2024 à zéro heure (heure de Paris) et ayant préalablement transmis leurs instructions de vote, celles -ci seront invalidées ou modifiées en conséquence par SGSS à hauteur du nombre d'actions cédées. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le lundi 24 juin 2024 à zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l'établissement teneur de compte ou prise en considération par SGSS.

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-48 du Code de commerce, sont privées de droits de vote pour la présente Assemblée générale et pour toute Assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à le ur revente ou leur restitution, les actions acquises au titre de l'une des opérations visées audit article, qui n'ont pas fait l'objet d'une déclaration à la Société et à l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale, soit au plus tard le lundi 24 juin 2024 à zéro heure (heure de Paris).

1. Modalités de participation

1. Présence à l'assemblée

Les actionnaires souhaitant assister personnellement à l'assemblée doivent faire une demande de carte d'admission.

Tout actionnaire au nominatif peut demander une carte d'admission en renvoyant le formulaire de vote qui lui sera adressé avec la convocation à l'aide de l'enveloppe prépayée L'actionnaire au nominatif qui n'aurait pas reçu sa carte d'admission pourra se présenter spontanément à l'assemblée.

Tout actionnaire au porteur peut demander une carte d'admission à l'intermédiaire financier auprès duquel ses actions sont inscrites en compte. Celui-ci fera ensuite suivre la demande par courrier postal adressé à Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3 ou par courrier électronique à l'adresse suivante : service.assemblee-generale@sgss.socgen.com. Cette carte d'admission suffit pour participer physiquement à l'assemblée générale ; dans le cas où l'actionnaire au porteur n'aurait pas reçu à temps sa carte d 'admission o u l'aurait égarée, il pourra se faire délivrer directement l'attestation de participation par ledit intermédiaire habilité et s e p rés enter à l'assemblée muni de cette attestation.

b) Vote par correspondance

Tout actionnaire n'assistant pas à l'assemblée et désirant voter par correspondance devra :

• s'il est actionnaire au nominatif, renvoyer le formulaire de vote par correspondance qui lui sera adressé avec la convocation, à l'aide de l'enveloppe prépayée.
• s'il est actionnaire au porteur, demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, un formulaire de vote par correspondance.

Le formulaire de vote par correspondance sera également disponible à compter du mercredi 5 juin 2024 sur le site internet de la Société www.epc-groupe.comrubrique Investisseurs/Assemblées Générales/2024.

Le formulaire de vote par correspondance, dûment rempli et signé, et accompagné, pour l'actionnaire au porteur, de l'attestation de participation, devra être envoyé par courrier postal ou électronique auprès de l'intermédiaire financier auprès duquel ses actions sont inscrites en compte. Celui-ci fera ensuite suivre la demande par courrier postal adressé à SGSS, Service des Assemblées, CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3 ou par courrier électronique à l'adresse suivante : service.assemblee-generale@sgss.socgen.com.

Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance devra avoir été reçu effectivement par courrier postal ou électronique, au plus tard le samedi 22 juin 2024, 23h59, heure de Paris. Aucune copie numérisée d'un formulaire non signé ne pourra être prise en compte.

c) Vote par procuration

Les actionnaires n'assistant pas à l'assemblée pourront se faire représenter en donnant procuration au président de l'assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées aux articles L. 225 -106 et L. 22-10-39 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l'actionnaire. Celui -ci indiquera ses nom, prénom usuel et domicile, et pourra désigner un mandataire, dont il précisera les nom, prénom et adresse ou, dans le cas d'une personne morale, la dénomination ou raison sociale et le siège social. Le mandataire n'a pas la faculté de se substituer une autre personne.

Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le président de l'assemblée émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'administration, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire devra faire le choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.

Les actionnaires souhaitant être représentés devront :

• pour les actionnaires au nominatif, renvoyer à l'aide de l'enveloppe prépayée, selon les modalités indiquées ci- après, le formulaire de vote par procuration qui leur sera adressé avec la convocation ;
• pour les actionnaires au porteur, demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, un formulaire de vote par procuration.

Le formulaire de vote par procuration sera également disponible à compter du mercredi 5 juin 2024 sur le site internet de la Société www.epc-groupe.comrubrique Investisseurs/Assemblées générales/2024.

Les procurations, dûment remplies et signées, accompagnées, pour les actionnaires au porteur, de l'attestation de participation, devront être transmises par courrier postal ou électronique auprès de l'intermédiaire financier auprès duquel ses actions sont inscrites en compte. Celui-ci fera ensuite suivre la demande par courrier postal adressé à SGSS, Service des Assemblées, CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3 ou par courrier électronique à l'adresse suivante : service.assemblee-generale@sgss.socgen.com.

Les copies numérisées des formulaires non signés ne seront pas prises en compte.

Pour pouvoir être valablement prises en compte, les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, soit le mardi 25 juin 2024 à 15h, heure de Paris.

L'actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et communiquée à la Société dans les mêmes formes que la nomination.

1. Demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'assemblée.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue à l'article R. 225-71 du Code de commerce ou une association d'actionnaires répondant aux conditions prévues par l'article L. 22 -10-44 du Code de commerce peuvent requérir l'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolution dans les conditions prévues aux articles L. 225-105, R. 225-71 à R. 225-73, R. 22-10-21 et R. 22-10-22 du Code de commerce.

Toute demande d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'assemblée doit, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, être envoyée à la Société, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au siège social (Tour Initiale, 1 Terrasse Bellini, 92935 Paris La Défense Cedex), soit par e-mail à l'adresse suivante contact.actionnaires@epc-groupe.com, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'assemblée, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de publication du présent avis.

Cette demande devra être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l'article R. 225-71 précité, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier.

La demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour doit être motivée. La demande d'inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs. Lorsqu'un projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce : les nom, prénom usuel et âge du candidat, ses références prof essionnelles et ses activités professionnelles au cours des cinq dernières années, notamment les fonctions qu'il exerce ou a exercées dans d'autres sociétés ; le cas échéant, les emplois ou fonctions occupés dans la Société par le candidat et le nombre d'actions de la Société dont il est titulaire ou porteur.

L'examen du point ou du projet de résolution est également subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, France, soit le lundi 24 juin 2024 à zéro heure, heure de Paris.

1. Questions écrites.

Conformément à l'article L. 225-108 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d'administration est tenu de répondre au cours de l'assemblée. Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.

Les questions écrites devront être envoyées à la Société au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l'assemblée, c'est-à-dire le jeudi 20 juin 2024 à 23h59, heure de Paris, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au président du Conseil d'administration au siège social (Tour Initiale, 1 Terrasse Bellini, 92935 Paris La Défense Cedex), soit par e-mail envoyé à l'adresse contact.actionnaires@epc-groupe.com.Elles devront être accompagnées, pour les actionnaires au porteur, d'une attestation d'inscription dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier.

1. Documents mis à la disposition des actionnaires.

Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée générale seront disponibles, au siège social de la Société, Tour Initiale, 1 Terrasse Bellini, 92935 Paris La Défense Cedex, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.

En outre, les documents et informations prévus à l'article R. 22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site internet de la Société www.epc-groupe.comrubrique Investisseurs/Assemblées générales/2024 à compter du 21ème jour précédant l'assemblée générale, soit le mercredi 5 juin 2024.

Le Conseil d'administration