ELIXENS : SA : DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE

DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE

PRÉSENTÉE PAR

Prix de l'Offre :   20,12 euros par action
       
Durée de l'Offre :   10 jours de négociation

Le projet de note d'information est disponible sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org:
http://www.amf-france.org/) et de ELIXENS (http://www.elixens.com) et peut être obtenu sans frais auprès de :

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables d'Yriel seront mises à la disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF.

1.   PRÉSENTATION DU PROJET D'OFFRE

Banque Palatine, en sa qualité d'établissement présentateur de l'Offre a déposé le 18 janvier 2013 auprès de l'AMF un projet d'offre (ci-après l'"Offre"), aux termes de laquelle la société YRIEL SARL (ci-après "YRIEL" ou l'"Initiateur"), agissant de concert avec Monsieur et Madame Emmanuel Alves, Monsieur Jean-Pascal Abdelli et Madame Carole Abdelli (ci-après, ensemble avec YRIEL, le "Concert Alves"), s'engage irrévocablement à proposer aux actionnaires de la société ELIXENS (ci-après "ELIXENS" ou la "Société"), dont les actions sont admises aux négociations sur NYSE Euronext à Paris (compartiment C) sous le code ISIN FR0000054611, d'acquérir la totalité de leurs actions ELIXENS au prix de 20,12 euros par action.

1.1. Motifs et contexte de l'Offre

Le Concert Alves détient 1 913 790 actions ELIXENS représentant 87,02% du capital et des droits de vote théoriques d'ELIXENS (soit 2 199 182 droits de vote en incluant les droits de vote théoriques attachés aux actions autodétenues).

Sur la base du nombre de droits de vote réels (excluant les droits de vote théoriques attachés aux actions autodétenues), soit 2 021 807, le Concert Alves détient 94,66% des droits de vote de la société ELIXENS.

A ce jour, un nombre de 177 375 actions ELIXENS sont autodétenues, soit 8,07 % de son capital.

ELIXENS (alors nommée ORGASYNTH) est entrée en bourse en 1996 par voie d'augmentation de capital réservée au public et n'a depuis réalisé aucune levée de fonds sur le  marché.

Compte tenu de la très faible part du capital désormais détenue par le public, soit 4,91% du capital et des droits de vote théoriques d'ELIXENS, le Concert Alves souhaite procéder à un retrait obligatoire entrainant la radiation des titres ELIXENS de la cote dans l'objectif de remployer dans de nouveaux investissements productifs les économies immédiates constatées.

1.2. Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir

• Stratégie, politique industrielle, commerciale et financière 

L'Initiateur, qui est contrôlé et dirigé par M. Emmanuel Alves, président du conseil de surveillance et fondateur d'ELIXENS, a l'intention de poursuivre les orientations stratégiques mises en oeuvre par le Directoire de la Société. Cette opération n'aura donc aucune incidence sur la politique industrielle, commerciale et financière de la Société.

• Avantages attendus pour l'Initiateur - Synergies envisagées  

L'Offre permettra à l'Initiateur de se renforcer au capital d'ELIXENS, tout en offrant une liquidité immédiate à ses actionnaires minoritaires actuels. L'Initiateur étant un holding financier, il n'a pas de vocation à développer directement des synergies avec ELIXENS.

• Intérêt de l'opération pour les actionnaires de la Société 

L'Initiateur propose aux actionnaires d'ELIXENS qui apporteront leurs titres à l'Offre une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation à un prix attractif, faisant apparaître une prime comprise entre 0% et 55,95% selon les méthodes employées au regard des paramètres extériorisés par les méthodes suivantes : actif net comptable, cours de bourse, transactions récentes sur le capital, actualisation des flux de trésorerie d'exploitation, comparables boursiers.

L'expert indépendant nommé par ELIXENS s'est prononcé favorablement sur le caractère équitable du prix proposé aux actionnaires dans le cadre de l'Offre et du Retrait Obligatoire qui interviendra à l'issue de l'Offre.

• Intentions de l'Initiateur en matière d'emploi 

L'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société. De ce fait, l'Offre n'aura pas d'impact sur la politique d'ELIXENS. Les salariés continueront à bénéficier du même statut collectif et individuel.

• Composition des organes sociaux et de direction d'ELIXENS et perspective ou non d'une fusion  

A l'issue de l'Offre, il n'est pas prévu que la composition du conseil de surveillance ou du directoire d'ELIXENS soit modifiée. L'Initiateur a l'intention de maintenir l'équipe actuelle de direction en place. A la date du présent document l'Initiateur n'envisage pas de procéder à une fusion - absorption d'ELIXENS au cours des douze prochains mois.

• Intentions concernant la politique de dividendes 

Il est dans l'intention de l'Initiateur de promouvoir une politique de distribution de dividendes d'ELIXENS à l'issue de l'Offre conforme à la capacité de distribution de la Société et à ses besoins de financement, sans que cela soit un engagement de la part de l'Initiateur ni sur le principe ni sur la quotité d'une distribution future de dividendes.

• Retrait Obligatoire 

Conformément aux articles 237-14 et suivants du Règlement général de l'AMF, l'Initiateur demandera à l'AMF de mettre en oeuvre un Retrait Obligatoire sur les actions ELIXENS, dans les trois mois suivant la clôture de l'Offre et au même prix que celui de la présente Offre, si le nombre d'actions non présentées ne représente pas plus de 5% du capital et des droits de vote d'ELIXENS.

2.   CARACTÉRISTIQUES DE L'OFFRE

L'Offre vise la totalité des 108 017 actions ELIXENS détenues à la date de l'ouverture de l'Offre par les actionnaires minoritaires d'ELIXENS représentant 4,91 % du capital des droits de vote théoriques d'ELIXENS (hors actions auto-détenues et actions détenues par les membres du Concert Alves).

L'Initiateur s'engage à acquérir au prix unitaire de 20,12 euros par action, pendant une période de 10 jours de négociation, toutes les actions ELIXENS qui seraient présentées à la vente dans le cadre de l'Offre.

3.   MODALITÉS DE L'OFFRE

L'Offre s'effectuant par achats sur le marché, le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres d'apport à l'Offre que les actionnaires auront remis à leur intermédiaire financier, dans un délai de trois jours de négociation suivant chaque exécution, les frais de négociation restant à la charge des vendeurs et de l'acheteur, chacun pour ce qui le concerne.

4.   SYNTHÈSE DES ÉLÉMENTS D'APPRÉCIATION DU PRIX

Le tableau ci-dessous récapitule les éléments d'appréciation du prix d'Offre, soit 20,12 euros par action, établi par Banque Palatine :

Avertissement : L'Offre est faite exclusivement en conformité avec les règles françaises en matière d'offres publiques d'acquisition. La formulation de l'Offre et l'acceptation de celle-ci peuvent faire l'objet dans certains pays d'une réglementation spécifique. Les personnes qui viendraient à disposer de tout document relatif à l'Offre doivent respecter les restrictions légales en vigueur dans leur pays.