T2c Ab a conclu une lettre d'intention pour l'acquisition de tous les actifs d'Ekobot AB (publ) auprès d'Ekobot AB (publ) (OM:EKOBOT) pour 0,3 million d'euros le 8 avril 2024. T2c Ab a conclu un accord de transfert d'actifs pour acquérir tous les actifs d'Ekobot AB (publ) auprès d'Ekobot AB (publ) (OM:EKOBOT) le 8 avril 2024. Selon les termes de l'accord, le prix d'achat de la transaction s'élève à 260 000 euros et sera payé en partie sous la forme d'un montant de 25 000 euros relatif à l'exclusivité accordée à l'acheteur pour négocier avec la société sur la transaction, et en partie sous la forme d'un montant de 235 000 euros qui sera payé à la date de clôture. Le paiement de 25.000 euros sera versé par l'Acheteur à la date de conclusion de la lettre d'intention et ne pourra être remboursé par la Société que si la Transaction n'est pas approuvée par les actionnaires de la Société lors d'une assemblée générale extraordinaire. L'Acheteur remboursera également à EKOBOT les coûts salariaux de la Société pendant le mois d'avril 2024 (y compris les cotisations de sécurité sociale) jusqu'à concurrence de 35 000 euros. En plus du prix d'achat, l'Acheteur s'est engagé à reprendre l'un des prêts bancaires existants de la Société ainsi qu'une autre dette existante de la Société, pour un montant total d'environ 540 000 euros. La transaction comprend également le droit à la dénomination sociale actuelle de la société "EKOBOT". Par conséquent, à l'issue de la Transaction, la Société s'engage à convoquer une nouvelle assemblée générale afin de modifier la dénomination sociale et l'objet social de la Société. Le transfert est effectué conformément à la lettre d'intention conclue le 8 avril 2024, à l'accord sur une période de test prolongée du 25 avril 2024 et avec le soutien de la résolution de l'assemblée générale extraordinaire d'Ekobot du 21 mai 2024. Conformément à l'accord, le conseil d'administration de la Société a également décidé, sur la base de l'autorisation de l'assemblée générale extraordinaire du 22 janvier 2024, d'émettre à l'intention de l'acquéreur un bon de souscription pouvant être exercé pour souscrire 2 316 850 actions de la Société. Après la réalisation de l'acquisition, la société conservera les services nécessaires pour remplir les conditions d'admission à la cote en vertu des règles du Nasdaq First North Growth Market.

La transaction est, entre autres, conditionnée par (i) la reprise par l'acheteur du prêt bancaire tel que décrit ci-dessus et l'approbation par la banque de l'échange de débiteurs, (ii) la reprise par l'acheteur de la dette existante de la société et l'approbation par le créancier de l'échange de débiteurs, (iii) la réalisation par l'acheteur de tests du produit de la société durant la période du 20 au 25 avril aux Pays-Bas et leur satisfaction et (iv) la réalisation par l'acheteur d'une due diligence dont les résultats sont satisfaisants. En outre, la transaction est subordonnée au vote d'une assemblée générale extraordinaire de la société en faveur de l'approbation de la transaction. Sous réserve qu'un accord de transfert d'actifs soit conclu et finalisé, qu'une due diligence satisfaisante soit réalisée et que les conditions habituelles soient remplies, la Transaction devrait être finalisée en mai 2024. Au 31 mai 2024, la transaction devrait être finalisée le 3 juin 2024. La transaction aura un impact positif sur les flux de trésorerie à court terme pour EKOBOT.

T2c Ab a conclu l'acquisition de tous les actifs d'Ekobot AB (publ) auprès d'Ekobot AB (publ) (OM:EKOBOT) le 3 juin 2024.