Eduniversal : 2. Rapport de Gestion

EDUNIVERSAL

Société anonyme au capital de 1.561.027,80 € 19 boulevard des Nations Unies - 92190 Meudon 399 207 729 RCS Nanterre

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE ET ORDINAIRE

DU 30 SEPTEMBRE 2024

RAPPORT DE GESTION ET SUR LE GROUVERNEMENT D'ENTREPRISE

EXERCICE CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2023

Mesdames, Messieurs,

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en assemblée générale extraordinaire et ordinaire afin de vous faire statuer sur l'ordre du jour suivant :

A titre extraordinaire

• Modification de la date de clôture de l'exercice social ; Modification corrélative des statuts ;

A titre ordinaire

• Approbation des comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2023 et approbation du montant des dépenses et charges visées par l'article 39-4 du Code général des impôts ;
• Affectation du résultat de l'exercice ;
• Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;
• Quitus aux administrateurs et au directeur général pour leur gestion au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023 ;
• Renouvellement du mandat de Monsieur Martial GUIETTE en tant qu'administrateur ;
• Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre REQUIER en tant qu'administrateur ;
• Non-renouvellementdu mandat de Monsieur Emmanuel SCLIA-BALACEANO en tant qu'administrateur ;
• Renouvellement du mandat de Madame Cécile ESCAPE PEROCHAIN en tant qu'administrateur ;
• Renouvellement du mandat de Madame Véronique LANSOT LOUSTEAU en tant qu'administrateur ;
• Non-renouvellementdu mandat du commissaire aux comptes titulaire ; nomination d'un nouveau Commissaire aux comptes titulaire en remplacement ;
• Prise d'acte du non-renouvellement du mandat du commissaire aux comptes suppléant ;
• Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

Vous prendrez ensuite connaissance des rapports du Commissaire aux Comptes.

1. PRESENTATION DES COMPTES

Les règles de présentation des comptes et les méthodes d'évaluation comptables sont conformes à la réglementation en vigueur.

Vous trouverez en annexe toutes les explications relatives aux principaux postes des comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2023.

Nous déposerons sur le bureau de l'assemblée générale des actionnaires les comptes de la société, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe, de l'exercice clos le 30 septembre 2023.

Nous vous prions de bien vouloir approuver ces comptes se soldant par un bénéfice de 686.940 €. Nous vous remercions de bien vouloir donner quitus aux administrateurs de l'exécution de leurs mandats.

1. SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE

Nous vous indiquons, en tant que de besoin, que les différents éléments fournis dans le présent rapport constituent notre analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023.

II.1 Situation et activité de la société au cours de l'exercice écoulé

L'exercice a couvert la période du 1er octobre 2022 au 30 septembre 2023.

La société a pour activité principale la production des services et publi-informations liés aux Classements de programmes d'éducation supérieure et à la production de services de Bases de données.

Au cours de l'exercice 2023, le chiffre d'affaires annuel comptable de la Société s'établit à 4 580 652 €, en hausse de près de 7% par rapport à l'exercice précédent, portant ainsi le total de la croissance à près de 19% sur deux ans. L'activité de la Société se répartit désormais en trois marchés et se concentre de plus en plus sur la partie dérivée des classements et de la notation :

• 80 % de l'activité autour des services et publi-informations liés aux Classements ;
• 10 % autour des activités de « Bases de données » pures ;
• 10 % autour des activités de conseil couplées à celles des bases de données.

L'activité se renforce de plus en plus sur le cœur de métier d'Eduniversal qui demeure la notation grâce notamment au développement du nouveau classement régional Eduniversal. Le département conseil est en recul conjoncturel à des fins de gestion du temps de travail des consultants et devrait reprendre une croissance forte à compter de 2025.

Il s'appuie tant sur l'expérience et le savoir-faire des hommes que sur les moyens de marketing directs à disposition (retargeting à partir des sites classements, location de bases de données ultra-qualifiées).

La société a vu ses charges augmenter en partie de façon structurelle (inflation) et en partie de façon conjoncturelle (développements technologiques et commerciaux coûteux) en 2023 mais devrait davantage contenir ses charges en 2024 et améliorer sa marge.

La Société a totalement terminé de rembourser les reports de charges COVID 19 (elle a ainsi remboursé environ 600 000 € sur deux ans).

La Société a bénéficié de Crédits d'impôt (principalement Innovation & Recherche) pour un montant total de 334 000 €.

Le résultat net de la Société ressort sur la période en bénéfice de 686 939, 95 € contre un bénéfice net de 679 555 € au 30 septembre 2022.

Il est à noter que le résultat net est largement dégradé par les dépréciations d'actifs (Domaine les Roques de Cana et O ! Potentiels) enregistrées dans le résultat exceptionnel à hauteur de 876 168 €.

Les capitaux propres de la société dépassent largement le capital social et s'établissent à un montant de 2 543 600 € contre 1.856.660 € l'exercice précédent.

II.2 Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice

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Le plan de continuation adopté par le Tribunal de commerce de Nanterre le 20 février 2019 qui avait fait l'objet d'un aménagement du Tribunal en juillet 2021 est parfaitement respecté et vient de rentrer dans sa sixième année d'application.

L'endettement d'Eduniversal diminue et s'établit désormais autour de 1,7 millions € à régler en 5 échéances annuelles.

II.3 Evolution prévisible et perspectives d'avenir

Le chiffre d'affaires embarqué 2024 dans les Produits constatés d'avance 2023 est de 1 524 277 € sécurisant un tiers du chiffre d'affaires 2024 qui devrait se maintenir correctement dans un contexte économique et international pourtant compliqué, démontrant la solidité et la récurrence du business eduniversal.

Les charges devraient être contenues, l'EBE en croissance et le bénéfice net en hausse significative.

1. EVOLUTION DES AFFAIRES, DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE

III.1 Evolution des affaires de la Société

Nous vous renvoyons au paragraphe II.1 pour l'évolution des affaires de la société au cours de l'exercice écoulé.

Les résultats sont rappelés au paragraphe III.2 ci-dessous ainsi que dans le tableau financier annexé au présent rapport.

III.2 Evolution des résultats de la Société

Le résultat d'exploitation de la société pour l'exercice clos le 30 septembre 2023 est bénéficiaire de 770.256 € contre un résultat bénéficiaire de 917.252 € pour l'exercice clos le 30 septembre 2022.

Le résultat financier de la société pour l'exercice clos le 30 septembre 2023 est déficitaire de (17.976) € contre un résultat déficitaire de (433.265) € pour l'exercice clos le 30 septembre 2022.

Le résultat exceptionnel de la société est déficitaire de (415.736) € pour l'exercice clos le 30 septembre 2023 contre un résultat déficitaire de (85.478) pour l'exercice clos le 30 septembre 2022.

Les comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2023 se soldent par un résultat net comptable bénéficiaire de 686.940 € contre un résultat net comptable bénéficiaire de 679.555 € pour l'exercice clos le 30 septembre 2022.

III.3 Evolution de la situation financière de la Société

L'exercice 2022-23 a permis de continuer la reconstitution des capitaux propres de la société s'élevant désormais à 2 543 600 € grâce à une structure de rentabilité fortement positive. Le niveau de trésorerie au 30 septembre 2023 s'établit à 446.000 € alors qu'à cette période la société est en situation de creux de liquidité et que la société est entrée dans sa période de remboursement de plan la plus exigeante (335 000 € annuels). Il est nécessaire pour compléter l'analyse de préciser qu'il faut considérer deux actifs quasi liquides pour un montant compris entre 250 000 et 280 000 € supplémentaires qui pourront renforcer la trésorerie à compter du dernier quadrimestre 2024 (offre de rachat en cours sur titres entreprendre + levée d'option d'achat sur véhicule de luxe en leasing).

IV. PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LA SOCIETE EST CONFRONTEE

Sur le plan structurel, la société continue son renforcement en 2023 et sa politique de croissance portée par l'innovation digitale qui l'a amenée notamment au lancement de ses nouveaux classement régionaux.

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Sur le plan conjoncturel, la société ressent de façon modérée l'inflation des prix sur les charges.

Enfin, les risques liés à un éventuel conflit mondial ne sont pas préoccupants pour la société compte tenu du caractère prioritaire des dépenses d'éducation dans tous les pays du monde. Cela renforce même plutôt sa position stratégique sur l'échiquier international en étant le seul organisme d'éducation supérieure à faire œuvre de paix en parvenant à notamment réunir à l'occasion de sa convention internationale : les universités russes et ukrainiennes ; les universités américaines, chinoises et taïwanaises.

Eduniversal, tant sur le marché national que dans le contexte politique international préoccupant, démontre plus que jamais son caractère « anti-fragile » par nature.

1. UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS PAR LA SOCIETE

A/ ACTIONS RESEAU ENTREPRENDRE détenues pour une valeur d'acquisition de 1.207.464 €

Evaluation au cours moyen de clôture au 30/09/2023 : 73.314 €

Dépréciation pour la différence à : 1.134.150 €

B/ Actions propres EDUNIVERSAL (auto-détention)

Compte tenu des cessions intervenues au cours de l'exercice, le portefeuille d'actions propres à la clôture est composé de 5.296 actions EDUNIVERSAL.

Valeur brute au bilan : 54.246 €

Les actions propres ont fait l'objet antérieurement d'une dépréciation à hauteur de 54.246 €.

VI. RESULTATS - AFFECTATION

VI.1 Proposition d'affectation du résultat

Sur la suggestion de son Président et après en avoir délibéré, le Conseil décide, à l'unanimité, de proposer à l'assemblée générale d'affecter le résultat bénéficiaire de l'exercice de 686.940 € intégralement au compte de report à nouveau, qui passerait ainsi de (19.193.703) € à (18.506.763) €.

VI.2 Distributions antérieures de dividendes

Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu'il n'a pas été versé de dividende au titre des trois derniers exercices.

VI.3 Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l'article 223 du Code général des impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé ne font apparaître aucune charge ou dépense somptuaire, au sens de l'article 39-4 du même code. Aucun amortissement excédentaire au sens du même article n'a été pratiqué.

VII. ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT

La Recherche Développement d'EDUNIVERSAL a été maintenue en 2022-23 autour du développement et de l'amélioration des applications matching et ranking dans sa dimension régionale. Ont été lancés les recherches actives autour du « quatrième critère » et de la future I.A. Eduniversal.

VIII. FILIALES ET PARTICIPATIONS

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Au 30 septembre 2023, la Société détient :

• SMBG FINANCES (480 591 601 RCS Nanterre) à hauteur de 51 % (activité arrêtée depuis 2012 et radiation en 2022) ;
• SARL NOIR SUR BLANC (381 835 032 RCS Nanterre) à hauteur de 100 % (activité arrêtée depuis 2018, définitivement liquidée en 2022) ;
• THE AGENCY (HONG KONG) à hauteur de 100 % (activité arrêtée depuis 2016 mais impossibilité d'obtenir la preuve de sa clôture et/ou de sa radiation) ;
• O ! POTENTIELS (433 170 172 RCS Nanterre) à hauteur de 100 % ;
• TILD (808 094 247 RCS Nanterre) à hauteur de 49 %.

IX. CONVENTIONS REGLEMENTEES

Nous vous précisons qu'une convention entrant dans le champ d'application de l'article L. 225-38 du Code de commerce a été conclue et approuvée par le conseil d'administration au cours de l'exercice écoulé et que certaines conventions antérieurement conclues et autorisées se sont poursuivies. Vous entendrez le rapport du Commissaire aux comptes sur lesdites conventions.

1. ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE

X.1 Mandats des administrateurs

Les mandats d'administrateurs de Madame Cécile ESCAPE, Monsieur Martial GUIETTE, Monsieur Pierre REQUIER, Madame Véronique LANSOT-LOUSTEAU et Monsieur Emmanuel SCLIA- BALACEANO arrivent à échéance à l'issue de la présente assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2023.

Nous vous proposons de bien vouloir procéder au renouvellement de ces mandats pour une nouvelle période de six (6) ans, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale à tenir dans l'année 2030 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2030, à l'exception du mandat de Monsieur Emmanuel SCLIA-BALACEANO qui est décédé.

X.2 Mandats des Commissaires aux Comptes

Le mandat de Commissaires aux comptes de la société RSM PARIS arrive à échéance à l'issue de la présente assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2023.

Nous vous proposons de ne pas renouveler son mandat pour des raisons de réduction de coûts et de nommer en remplacement, en qualité de nouveau Commissaire aux comptes titulaire de la Société, pour une durée de six (6) exercices, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale à tenir dans l'année 2030 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2030 :

• Le cabinet ATHEIS, représenté par Christophe LE MEUT, Parc d'Activités La Brosse, route du
  Meuble, 35760 Saint-Grégoire

Le mandat de Commissaires aux comptes de la société FIDINTER, Commissaire aux comptes suppléant, est arrivé à échéance à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2017 et n'a pas été renouvelé. Nous vous proposons de bien vouloir en prendre acte.

XI. PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du Code de commerce, la participation des salariés au capital social de la Société s'élevait au 30 septembre 2023 à :

Sans Martial Guiette : 0,5 % de manière directe et 6,5 % de manière indirecte.

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Avec Martial Guiette : 13 % de manière directe et 53,25 % de manière indirecte

XII. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

XII.1 Liste des mandats et fonctions

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4 1° du Code de commerce, nous vous présentons en annexe la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux.

XII.2 Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif de la Société avec une filiale de la Société

Nous vous précisons également qu'une convention entrant dans le champ d'application de l'article L.225-37-4 2° a été conclue au cours de l'exercice écoulé et approuvé par le Conseil d'administration le 29 septembre 2023 :

• Acquisition par EDUNIVERSAL de 300 magnums de graals sanctus de millésimes anciens auprès de Monsieur Martial GUIETTE au prix unitaire de 215 euros correspondant au prix public soit une valeur de 64 500 euros.

XII.3 Tableau des délégations

Est joint au présent rapport, conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4 3°, un tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs accordées par l'assemblée générale au Conseil d'administration en matière d'augmentation de capital par application des dispositions des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 dudit Code.

En conclusion, votre Conseil vous invite, après la lecture des rapports présentés par votre Commissaire aux comptes, à adopter les résolutions qu'il soumet à votre vote.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

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Annexe 1

Tableau des résultats des cinq derniers exercices

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Annexe 2

Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par les mandataires sociaux de la

Société pendant l'exercice écoulé

1. Martial GUIETTE
2. • Président du Conseil d'administration et directeur général de la société EDUNIVERSAL
   • Président de la société O ! POTENTIELS
   • Président de la société Eduniversal Reconquête
   • Président de la holding M.A.Q. Entreprises
3. Pierre REQUIER
4. • Administrateur de la société EDUNIVERSAL
5. Cécile ESCAPE
6. • Administrateur de la société EDUNIVERSAL
   • Salariée de la société EDUNIVERSAL
7. Véronique LANSOT-LOUSTEAU
8. • Administrateur de la société EDUNIVERSAL
   • Salariée de la société EDUNIVERSAL

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