Regulatory News:

COFIGEO (Paris:GEOF):

PRESENTE PAR

COFIGEO

EN RÉPONSE AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT
INITIE PAR

FINANCIÈRE DES MINQUIERS

VISANT LES ACTIONS DE COFIGEO

Le présent communiqué a été établi par Cofigeo et diffusé en application de l'article 231-26 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (ci-après l'« AMF »).

Cette offre et le projet de note d'information de Cofigeo restent soumis à l'examen de l'AMF

Le projet de note d'information en réponse est disponible sur le site Internet de Cofigeo (www.cofigeo.fr) ainsi que sur celui de l'AMF (www.amf-france.org). Des exemplaires du projet de note d'information en réponse sont également disponibles sans frais sur simple demande auprès de Cofigeo, 28 boulevard Kellermann 75013 Paris.

La note d'information en réponse visée par l'AMF ainsi que les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de Cofigeo seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public.

Un avis financier sera publié, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique d'achat, dans un quotidien financier de diffusion nationale pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

1. RAPPEL DES CONDITIONS DE L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT OBLIGATOIRE DEPOSEE PAR FINANCIÈRE DES MINQUIERS

1.1 Contexte de l'Offre

A l'issue d'un processus de cession initié en 2009, Compagnie des Minquiers d'une part et Messieurs Benjamin, Daniel, Edouard, Georges, Guillaume, Hubert, Jean, Jean-Paul, Jérôme, Julien, Maxime, Olivier, Stéphane, Foucault et Mesdames Marie-Claude Angwin, Claire Hersant et Clémence, Elise, Justine, Marie-Amélie Foucault (ensemble le "Groupe Familial Foucault") d'autre part, ont conclu, le 18 février 2011, un contrat de cession d'actions aux termes duquel ils se sont engagés respectivement à acquérir et à céder, le 3 mars 2011, 100% des actions MPF (désormais dénommée Financière des Minquiers) (le "Contrat de Cession"), société holding ayant pour seul actif 26.523 actions Cofigeo représentant 35,6% du capital et 44,0% des droits de vote théoriques de la Société au 28 février 2011.

Cofigeo est une société anonyme de droit français au capital de 1.191.248 euros, représenté par 74.453 actions de 16 euros de valeur nominale unitaire, dont le siège social est situé 28, boulevard Kellermann, 75013 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 542 076 633, ("Cofigeo" ou la "Société") dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé de NYSE Euronext à Paris ("Euronext Paris") sous le code ISIN FR0000035008.

L'initiateur a précisé que Compagnie des Minquiers est une société qui a été constituée dans le but de prendre une participation majoritaire dans Cofigeo. Elle est contrôlée par Boussard & Gavaudan Holding Limited, société cotée à la bourse de Londres qui détient, au 29 mars 2011, 83,2 % du capital et des droits de vote de cette société, le solde étant détenu par les dirigeants du groupe Cofigeo à hauteur de 13,5% (dont 4,7% détenus par M. Jérôme Foucault et 3,8% détenus par M. Mathieu Thomazeau) et par d'autres investisseurs financiers à hauteur de 3,3%. Les dirigeants du groupe Cofigeo ont investi dans Compagnie des Minquiers au travers d'actions ordinaires et de bons de souscriptions d'actions. Les investisseurs financiers, quant à eux, ont investi au travers d'actions ordinaires et d'obligations convertibles émises par Compagnie des Minquiers. M. Jérôme Foucault a également souscrit des obligations convertibles.

Il a été indiqué que la transaction conclue aux termes du Contrat de Cession fait ressortir, par transparence, un prix par action Cofigeo de 530 euros (dividende 2010 attaché).

Le Groupe Familial Foucault n'a consenti aucune garantie au bénéfice de l'acquéreur.

Concomitamment au Contrat de Cession, Compagnie des Minquiers a indiqué avoir conclu avec les membres de la famille Foucault, actionnaires directs de Cofigeo, des engagements d'apport à l'Offre portant sur 24,7% du capital de Cofigeo.

Le 21 février 2011, Compagnie des Minquiers a fait paraître un communiqué de presse informant le public des principales caractéristiques de l'opération et annonçant l'intention de Compagnie des Minquiers de déposer via Financière des Minquiers une offre publique d'achat à un prix par action de 530 euros (dividende 2010 attaché) sur la totalité des actions Cofigeo non détenues.

Le 3 mars 2011, conformément aux termes du Contrat de Cession, Compagnie des Minquiers a acquis l'intégralité des actions Financière des Minquiers auprès du Groupe Familial Foucault (l'"Acquisition").

Compagnie des Minquiers a indiqué que, préalablement à la signature du Contrat de Cession, elle ne détenait, directement ou indirectement, seule ou de concert, aucune action Cofigeo. Depuis la réalisation de l'Acquisition, Compagnie des Minquiers, détient indirectement par l'intermédiaire de Financière des Minquiers, 26.523 actions Cofigeo représentant 35,6% du capital et 44,0% des droits de vote théoriques de la Société au 28 février 2011.

Compagnie des Minquiers a précisé n'avoir procédé, directement ou indirectement, seule ou de concert, à aucune acquisition d'actions Cofigeo au cours des 12 derniers mois qui précèdent la signature du Contrat de Cession.

Le dépôt de l'Offre s'inscrit dans le cadre de l'obligation faite à Compagnie des Minquiers de déposer une offre publique à la suite de l'Acquisition en application des stipulations de l'article 234-2 du Règlement général de l'AMF. L'Offre sera réalisée suivant la procédure normale conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du Règlement général de l'AMF.

1.2 Rappel des conditions de l'Offre

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 232-1 et suivants et 234-2 du Règlement général de l'AMF, Financière des Minquiers (anciennement MPF SA), société par actions simplifiée de droit français au capital de 75.000 euros, dont le siège social est situé 69, boulevard Haussmann, 75008 Paris, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 349 714 485 ("Financière des Minquiers" ou l'"Initiateur"), a proposé de manière irrévocable aux actionnaires de Cofigeo, d'acquérir la totalité de leurs actions Cofigeo au prix unitaire de 530 euros (dividende 2010 attaché) dans les conditions décrites ci-après, tel qu'annoncé par Compagnie des Minquiers dans le communiqué de presse diffusé le 21 février 2011 (l'"Offre").

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank ("CACIB"') a, en tant qu'établissement présentateur de l'Offre, déposé le projet d'Offre auprès de l'AMF pour le compte de l'Initiateur le 29 mars 2011. Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, CACIB a garanti la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'Offre porte sur la totalité des actions Cofigeo non détenues par l'Initiateur, soit à la date de dépôt de l'Offre, 47.930 actions, étant précisé qu'il n'existe ni instrument financier émis par la Société donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ni plan d'attribution gratuite d'actions nouvelles.

L'Offre sera réalisée selon la procédure normale conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du Règlement général de l'AMF dans la mesure où, à l'issue de l'Acquisition, l'Initiateur ne détient pas la majorité du capital et des droits de vote de la Société.

Dans l'hypothèse où les conditions seraient remplies, l'Initiateur a indiqué son intention de demander à l'AMF la mise en ?uvre d'un retrait obligatoire visant les actions de la Société, conformément aux articles 237-14 et suivants du Règlement général de l'AMF.

2. RAPPORT D'EXPERTISE INDEPENDANTE

Le cabinet Farthouat Finance, représenté par Mme Marie-Ange Farthouat, a été désigné en qualité d'expert indépendant le 25 février 2011 par le conseil de surveillance de Cofigeo, en application de l'article 261-1 I et II du Règlement général de l'AMF.

Ce rapport apprécie le caractère équitable du prix par action Cofigeo de 530 euros (dividende 2010 attaché) dans le cadre de l'Offre et au regard d'un éventuel retrait obligatoire.

Les conclusions de l'expert, contenues dans son rapport en date du 28 mars 2011, sont les suivantes :

  • « Le prix de 530? par action COFIGEO, dividende 2010 attaché est calé sur le prix de la transaction majoritaire réalisée à l'issue d'une procédure ouverte de recherche de partenaires, l'analyse de cette transaction ne faisant pas ressortir d'éléments susceptibles d'affecter le prix calculé par transparence, prix qui a emporté l'adhésion des actionnaires familiaux. Les conditions d'investissement ou de réinvestissement des dirigeants de COFIGEO ne remettent pas en cause le prix de la transaction qui constitue une référence essentielle. De plus, d'ores et déjà, le plus important actionnaire de COFIGEO, hors actionnaires familiaux, détenant 22,4 % du capital de COFIGEO à fait part de son intention d'apporter ses actions à l'Offre Publique d'Achat. En conséquence la transaction a d'ores et déjà obtenu l'adhésion de 82,8% des actionnaires de COFIGEO.
  • Le prix de 530? par action COFIGEO dividende 2010 attaché offre de fortes primes sur les cours de bourse, certes côtés dans des échanges réduits et est supérieur à tous les cours côtés depuis l'introduction en bourse de la société en 1989.
  • Le prix de 530? par action COFIGEO dividende 2010 attaché est proche de la valeur ressortant du DCF calculée à partir de paramètres favorables aux actionnaires minoritaires au regard de la faible taille de la société.
  • Il est supérieur à la valeur ressortant des comparaisons boursières qui conduit à des résultats élevés compte tenu des caractéristiques des sociétés composant l'échantillon.
  • Le prix de 530? par action COFIGEO dividende 2010 attaché est équitable pour les actionnaires minoritaires, y compris dans l'optique d'un retrait obligatoire qui pourrait intervenir si à l'issue de l'Offre Publique d'Achat les actionnaires minoritaires ne représentent pas plus de 5 % du capital ou des droits de vote de COFIGEO. »

3. AVIS MOTIVE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE COFIGEO

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du Règlement général de l'AMF, le Conseil de surveillance de Cofigeo s'est réuni le 29 mars 2011 sous la présidence de Monsieur Hubert Foucault afin notamment d'examiner le projet d'Offre et de rendre un avis motivé sur l'intérêt qu'elle présente ainsi que ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés. Tous les membres du Conseil de surveillance ont participé à la réunion.

Le conseil de surveillance a adopté à l'unanimité les résolutions concernant l'Offre dont un extrait est reproduit ci-après.

« Après en avoir délibéré, considérant :

- les intentions de Financière des Minquiers, notamment en matière de stratégie et d'emploi ;

- l'opinion de l'expert indépendant quant au caractère équitable du prix de l'Offre pour les actionnaires minoritaires y compris dans le cadre d'un éventuel retrait obligatoire ;

le Conseil de surveillance conclut que l'Offre éventuellement suivie d'un retrait obligatoire est dans l'intérêt de la Société, de ses salariés et de ses actionnaires.

En conséquence et au vu de ce qui précède, le Conseil de surveillance décide, à l'unanimité de ses membres présents, d'émettre un avis favorable à l'Offre éventuellement suivie d'un retrait obligatoire et de recommander aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'Offre.

Le Conseil de surveillance décide par ailleurs à l'unanimité de ses membres présents, de ne pas apporter à l'Offre les 1.000 actions détenues par la Société et acquise dans le cadre de son programme de rachat d'actions

Le Président demande alors aux membres présents du Conseil de Surveillance, conformément à la réglementation applicable de déclarer leurs intentions au regard de l'Offre. Tous les membres expriment leur intention d'apporter à l'Offre les actions de la Société qu'ils détiennent ou pourraient détenir, Messieurs Hubert et Philippe Foucault et Madame Anne Gardair précisant qu'ils ont à ce titre conclu un engagement d'apport avec Compagnie des Minquiers dès le 18 février 2011.»

4. AUTRES INFORMATIONS CONCERNANT COFIGEO

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Cofigeo, seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre. Un avis sera publié, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre, dans un quotidien financier de diffusion nationale pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

COFIGEO