Coface : Minutes of the Combined Shareholder’s General Meeting from May 17th 2022 (French version only)

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COFACE SA

Procès-verbal de l'Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2022 - 14h00

L'an deux mille vingt-deux, le dix-sept mai, à quatorze heures, les actionnaires de COFACE SA, société anonyme au capital de trois cent millions trois cent cinquante-neuf mille cinq cent quatre-vingt-quatre euros (300 359 584 euros), se sont réunis en Assemblée Générale Mixte, au siège social de la société, 1 place Costes et Bellonte - 92270 Bois-Colombes, sur convocation faite en vertu des décisions du conseil d'administration du 22 mars 2022, et suivant :

• avis de réunion valant avis de convocation publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) le 11 avril 2022,
• avis de réunion rectificatif publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) le 20 avril 2022,
• publication de l'avis de convocation dans le journal Les Petites Affiches du 27 avril 2022.

Les représentants de la Société présents sont : Xavier Durand, directeur général, Phalla Gervais, directeur financier et risques, Carole Lytton, Secrétaire Général.

L'Assemblée est présidée par M. Bernardo Sanchez Incera, président du conseil d'administration, conformément à l'article 23 des statuts de la société.

Le président procède aux formalités de constitution du bureau, et appelle à la tribune en qualité de scrutateurs les détenteurs d'actions présents et représentant tant par eux-mêmes que par mandataire le plus grand nombre de voix et qui ont accepté cette mission.

Ainsi, occupent les fonctions de scrutateurs :

• DNCA FINANCE, représentée par Madame Emilie Brunet-Manardo ; et
• CIAM FUND, représentée par Monsieur Vincent Valldecabres.

Les scrutateurs suivent la séance par voie de télécommunication.

Il propose au Bureau qui accepte de désigner Madame Carole Lytton comme secrétaire du Bureau.

Le nombre d'actions à prendre en compte pour le calcul du quorum s'élève à 150 179 792 actions qui représentent 149 332 657 voix.

Le président constate, d'après la feuille de présence, établie et signée dans les conditions prévues par la loi, puis certifiée véritable par les membres du Bureau, que 2 217 actionnaires possédant 106 737 543 voix sont présents, représentés ou ont voté par correspondance.

Le quorum requis pour l'Assemblée statuant en la forme ordinaire, soit le cinquième des actions ayant droit de vote s'élève à 29 866 531 actions, et le quorum requis pour l'Assemblée statuant en la forme extraordinaire, soit le quart des actions ayant droit de vote s'élève à 37 333 164 actions.

L'Assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer tant dans sa forme ordinaire que dans sa forme extraordinaire.

Le président indique que l'ensemble des documents devant légalement être mis à disposition des actionnaires sont déposés sur la table et que l'ensemble des présentations qui seront faites au cours de l'Assemblée sont accessibles sur le site internet de la Société http://www.coface.com sous la rubrique

• Investisseur/ assemblée générale ». Il précise que tous les documents devant être communiqués aux actionnaires avant l'Assemblée, conformément à la législation sur les sociétés commerciales, ainsi que les statuts, ont été tenus à leur disposition au siège social et publiés sur le site de la Société.

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Leur liste est la suivante :

• Insertion publiée au BALO le 11 avril 2022
• Insertion rectificative publiée au BALO le 20 avril 2022
• Insertion publiée dans les Petites Affiches du 27 avril 2022
• Une copie des lettres de convocation adressées aux actionnaires le 27 avril 2022
• Une copie des lettres adressées aux Commissaires aux comptes le 270 avril 2022 et avis de réception
• Les Statuts et extrait K-bis de la Société
• La liste des actionnaires
• Les pouvoirs des actionnaires représentés et les formulaires de vote
• La feuille de présence
• Le document de référence 2021, incluant notamment:
• • Comptes sociaux, comptes consolidés, tableau des affectations du résultat ;
  • Rapports du conseil d'administration : rapport de gestion et rapport sur le gouvernement d'entreprise ;
  • Rapports des commissaires aux comptes ;
  • Tableau des résultats financiers des cinq derniers exercices ;
  • Liste des administrateurs et de leurs fonctions dans d'autres sociétés ;
  • Rapport du conseil d'administration sur les projets de résolutions ;
  • Texte des projets de résolutions ;
  • Rapports des commissaires aux comptes sur certaines résolutions présentées à l'assemblée générale.

Il rappelle que l'Assemblée Générale mixte a été convoquée pour statuer sur l'ordre du jour suivant :

De la compétence de l'Assemblée Générale statuant à titre ordinaire :

• Rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes sur les opérations de la société durant l'exercice clos le 31 décembre 2021
• Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021
• Affectation du résultat et mise en paiement du dividende
• Ratification de la cooptation de Monsieur David Gansberg en qualité d'administrateur
• Renouvellement du mandat de Madame Sharon MacBeath en qualité d'administrateur
• Nomination de Laurent Musy et Laetitia Leonard Reuter en qualité d'administrateurs
• Autorisation au conseil d'administration en vue d'opérer sur les actions de la société
• Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce
• Approbation des informations mentionnées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux, non dirigeants en application de l'article
  L.22-10-34 I du Code de commerce
• Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, ou attribués au titre du même exercice à Bernardo Sanchez Incera, Président du conseil d'administration, en application de l'article L22-10-34 II du Code de commerce

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• Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, ou attribués au titre du même exercice à Xavier Durand, Directeur général, en application de l'article L22-10-34 II du Code de commerce
• Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du conseil d'administration, en application de l'article L 22-10-8 du code de commerce
• Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du conseil d'administration, en application de l'article L.22-10-8 du Code de commerce
• Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur général, en application de l'article L.22-10-8 du Code du commerce)

De la compétence de l'Assemblée Générale statuant à titre extraordinaire :

• Autorisation au conseil d'administration en vue de réduire le capital social de la Société par annulation des actions détenues en propre
• Délégation de compétence au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise
• Délégation de compétence au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre
• Délégation de compétence au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d'offres au public autres que celles visées à l'article L.411-2 du Code monétaire et financier
• Délégation de compétence au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d'offres au public visées au 1 de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier
• Délégation de compétence au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en rémunération d'apports en nature
• Délégation de compétence au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d'actions de la Société réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise
• Délégation de compétence au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d'une catégorie de bénéficiaires déterminée
• Pouvoirs pour l'accomplissement de formalités.

Le président donne tout d'abord la parole à Monsieur Xavier Durand, directeur général, qui présente le point de vue de Coface sur l'environnement macroéconomique.

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Monsieur Xavier Durand et Madame Phalla Gervais, directeur financier et des risques, commentent les comptes de l'exercice écoulé, et les chiffres clés du 1er trimestre 2022. Madame Phalla Gervais fait également un point sur la performance de l'action COFACE SA.

Le président donne la parole aux commissaires aux comptes qui présentent leurs différents rapports.

Le président poursuit en faisant un point sur la gouvernance de COFACE SA et commente l'activité du conseil d'administration et des comités spécialisés durant l'exercice 2021.

Il donne ensuite la parole à Madame Sharon MacBeath, membre du comité des Nominations et Rémunérations de COFACE SA, pour présenter les éléments de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs et du directeur général pour l'exercice clos le 31 décembre 2021, ainsi que la politique de rémunération pour l'exercice 2022.

Madame Carole Lytton présente ensuite à l'Assemblée les 24 projets de résolutions objet du rapport du conseil à l'Assemblée Générale.

Aucune question écrite des actionnaires n'a été reçue dans les conditions prévues à l'article R225-84 du code de commerce.

Le président déclare alors la discussion ouverte.

Après l'intervention de deux actionnaires, concernant respectivement (i) la mise en œuvre des schémas gouvernementaux d'aide aux assureurs-crédit pendant la période de pandémie et (ii) le niveau des résultats de COFACE SA et du dividende versé au regard des autres sociétés du SBF120, le président constate qu'il n'y a plus de question orale des actionnaires.

Il est précisé qu'en application de la loi de simplification, de clarification et d'actualisation du droit des sociétés n°2019-744 du 19 juillet 2019, ne sont plus pris en compte pour le calcul de la majorité les votes blancs, nuls ou les abstentions. Seuls sont comptabilisés les votes Pour et Contre.

Le président met aux voix les résolutions suivantes :

Résolutions à titre ordinaire :

Première résolution

Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes relatifs aux comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021, approuve tels qu'ils ont été présentés les comptes sociaux dudit exercice, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Cette résolution est adoptée par 105 888 214 voix pour et 639 033 voix contre.

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Deuxième résolution

Approbation des comptes conslidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021, approuve tels qu'ils ont été présentés les comptes consolidés dudit exercice, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports

Cette résolution est adoptée par 105 991 912 voix pour et 535 435 voix contre.

Troisième résolution

Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :

• constate que les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2021 font apparaître un bénéfice net de l'exercice de 82 223 318 euros ;
• constate que la réserve légale, d'un montant de 31 449 646 euros au 31 décembre 2020, est dotée au-delà des exigences légales ;
• constate que le report à nouveau au 31 décembre 2021 s'élève à 54 937 672 euros ;
• constate que le bénéfice distribuable s'élève à 137 160 989 euros ;
• décide de prélever un montant de 88 108 699 euros sur le poste « prime d'émission » ;
• décide d'affecter au versement aux actionnaires un montant total de 225 269 688 euros, ce qui représente un versement de 1,50 euro par action.

Il est précisé qu'après distribution, le report à nouveau sera nul.

Pour les bénéficiaires personnes physiques résidentes fiscales en France, ce dividende sera soumis de plein droit au prélèvement forfaitaire unique prévu à l'article 200 A du Code général des impôts, sauf option globale pour le barème progressif. En cas d'option pour le barème progressif, cette option ouvrira droit à l'abattement proportionnel de 40 % prévu au 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts. L'établissement payeur procédera au prélèvement forfaitaire non libératoire prévu à l'article 117 quater du Code général des impôts, excepté pour les bénéficiaires personnes physiques résidentes fiscales en France ayant formulé une demande de dispense dans les conditions de l'article 242 quater du Code général des impôts.

Par ailleurs, en vertu de l'article 112, 1° du Code Général des Impôts, la partie du montant versé aux associés qui est prélevée sur la prime d'émission est considérée comme du remboursement d'apport et non comme du revenu distribué imposable, à condition toutefois que les bénéfices et les réserves, autres que la réserve légale, aient été auparavant distribués.

Au cas particulier, le montant réparti au profit des associés et prélevé sur le poste « prime d'émission », d'un montant de 88 108 699 €, a donc entièrement la nature de remboursement d'apport non imposable.

L'ensemble des associés - et tout particulièrement les personnes domiciliées ou établies hors de France pour ce qui concerne la réglementation applicable dans l'Etat de résidence ou d'établissement - sont invités à se rapprocher de leur conseil habituel pour qu'il détermine par une analyse circonstanciée les conséquences fiscales devant être tirées en considération des sommes perçues au titre de la présente répartition.

L'assemblée générale, rappelle, conformément aux dispositions légales, que les dividendes distribués au titre des trois précédents exercices ont été les suivants :