Rapport complémentaire du Conseil d'administration sur les augmentations de capital réalisées dans le cadre d'une offre d'actionnariat salarié mise en œuvre conformément aux délégations conférées par l'Assemblée générale du 27 mai 2021 aux termes des 19ème et 20ème résolutions (article L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce)

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Le Conseil d'administration de Korian (la « Société ») a décidé de mettre en œuvre les délégations de compétence conférées par l'Assemblée générale du 27 mai 2021 (l'« Assemblée générale 2021») aux termes des dix-neuvième et vingtième résolutions, afin de procéder à l'émission d'actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre d'actionnariat salarié.

Le présent rapport, établi conformément aux dispositions des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, décrit les conditions définitives de l'opération et donne les éléments d'appréciation de l'incidence des émissions sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, notamment sur leur quote-part des capitaux propres, et l'incidence théorique sur la valeur boursière actuelle de l'action.

1. Autorisations et décisions

En vertu des délégations conférées par l'Assemblée générale 2021 aux termes des dix-neuvième et vingtième résolutions, le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 2 décembre 2021, a :

  • réitéré sa décision du 29 juillet 2021 ayant approuvé le principe d'une offre d'actionnariat salarié ;
  • décidé de faire usage des délégations conférées par l'Assemblée générale 2021 aux termes des dix-neuvième et vingtième résolutions ;
  • arrêté les principaux termes et conditions de l'offre d'actionnariat salarié ;
  • en conséquence, délégué tous pouvoirs à la Directrice générale, avec faculté de subdélégation, pour procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires pour la réalisation de l'offre d'actionnariat salarié.

2. Caractéristiques de l'opération

L'offre d'actionnariat salarié a été ouverte à l'ensemble des salariés des sociétés françaises du Groupe Korian dont plus de 50% du capital social était détenu par la Société, adhérentes au plan d'épargne d'entreprise de l'UES Korian France (le « PEE ») et membres de l'UES Korian France, ainsi qu'à l'ensemble des salariés des filiales situées en Allemagne, Belgique, Espagne, Italie, Pays-Bas et Royaume-Uni liées à la Société au sens des articles L. 225-180 et L. 233-16 du Code de commerce et dont la Société possédait directement ou indirectement plus de 50% du capital au plus tard à la date de clôture de la période de

participation/rétractation, adhérentes au plan d'épargne groupe international de Korian (le « PEGI »).

Ont été éligibles à l'offre d'actionnariat salariés, les personnes ayant un contrat de travail en vigueur au dernier jour de la période de participation/rétractation et ayant accumulé, à cette date, une ancienneté d'au moins 3 mois, acquise de manière consécutive au non, depuis le 1er janvier 2021.

L'offre d'actionnariat salarié a également été ouverte en France aux retraités et pré- retraités des entités françaises, disposant toujours d'avoirs dans le PEE.

Les actions offertes dans le cadre du PEE et du PEGI étaient :

  • des actions existantes préalablement rachetées par la Société dans le cadre du programme de rachat d'actions de la Société conformément à la dix-huitième résolution de l'Assemblée générale 2021 ; et/ou
  • des actions nouvelles émises conformément à la délégation conférée par l'Assemblée générale 2021 aux termes de la dix-neuvième résolution dans la limite d'un montant nominal maximum de 2,5% du capital social de la Société ; et/ou
  • des actions émises au profit d'une filiale de la banque partenaire pour la mise en œuvre de l'offre d'actionnariat salarié par le biais d'une formule spécifique en raison des contraintes juridiques locales dans certains pays, notamment en Italie, conformément à la délégation conférée par l'Assemblée générale 2021 aux termes de la vingtième résolution dans la limite d'un montant nominal maximum de 0,15% du capital social de la Société s'imputant sur le plafond global de 2,5% du capital social de la Société fixé à la dix-neuvième résolution de l'Assemblée générale 2021.

Le montant maximum de souscription par salarié éligible a été plafonné à 25% de sa rémunération annuelle brute. Le versement de sommes issues de la participation, de l'intéressement, de l'arbitrage d'avoirs disponibles et de l'abondement n'était pas pris en compte pour déterminer le respect de ce plafond. En revanche, le complément bancaire correspondant à 9 fois le montant du versement initial du salarié (abondement inclus) a été pris en compte dans ce calcul.

Les salariés pouvaient bénéficier d'un abondement égal à 100% de leur apport personnel, plafonné à 200 euros brut.

Le montant maximal investi dans le cadre de l'offre d'actionnariat salarié a été plafonné à 45 000 000 euros.

Le 24 juin 2022, la Directrice générale a (i) fixé les dates de la période de participation/rétractation du 24 au 27 juin 2022 inclus et (ii) fixé le prix de souscription à 14,25 euros par action, correspondant à la moyenne des cours moyens pondérés par le volume de l'action Korian sur les 20 jours de bourse précédant la date de la décision de la Directrice générale fixant les dates de la période de participation/rétractation, soit 16,76 euros, après application d'une décote de 15% et arrondi au centime d'euro le plus proche.

La période de participation/rétractation a été ouverte du 24 au 27 juin 2022 inclus.

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Les demandes définitives de participation, telles que déterminées à l'issue de la période de rétractation, ayant excédé le plafond de 2,5% du capital social de la Société, ont été réduites afin que (i) les participations les plus élevées soient écrêtées jusqu'à obtenir un niveau permettant de servir le nombre total d'actions offertes et que (ii) les participations d'un montant inférieur ou égal à ce niveau maximum soient intégralement servies et les participations d'un montant supérieur soient limitées à ce niveau.

Le nombre d'actions créées et émises s'est élevé à (i) 108 813 actions, d'une valeur nominale unitaire de 5 euros chacune, au titre de l'augmentation de capital réalisée sur le fondement de la dix-neuvième résolution de l'Assemblée générale 2021, et à (ii) 152 235 actions, d'une valeur nominale unitaire de 5 euros chacune, au titre de l'augmentation de capital réalisée sur le fondement de la vingtième résolution de l'Assemblée générale 2021.

Par ailleurs, le nombre d'actions auto-détenues cédées aux participants à l'offre d'actionnariat salarié s'est élevé 2 531 015 actions.

Le règlement-livraison des actions a eu lieu le 21 juillet 2022.

3. Description de l'incidence des émissions

3.1 Incidence sur la participation de l'actionnaire dans le capital social de la Société

A titre indicatif, l'incidence des émissions sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement aux augmentations de capital et n'ayant pas souscrit pas à celles-ci serait la suivante :

Participation de l'actionnaire (en %)

Avant l'émission des actions nouvelles provenant des présentes augmentations de capital

Après l'émission des actions nouvelles provenant des présentes augmentations de capital

Base non diluée

Base diluée(1)

1%

0,9%

1%

0,9%

  1. En cas d'acquisition définitive de la totalité des 1 548 100 actions attribuées gratuitement, d'émission de
    7 508 009 actions sur exercice du droit à l'attribution d'actions au titre des 7 508 009 ODIRNANE en circulation et d'émission de 6 458 705 actions en cas de conversion des 5 860 894 OCEANE en ci rculation.

(calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 30 juin 2022)

3.2 Incidence sur la quote-part des capitaux propres par action

A titre indicatif, l'incidence des émissions sur la quote-part des capitaux propres de la Société pour le détenteur d'une action de la Société préalablement aux augmentations de capital et ne souscrivant pas à celles-ci est la suivante :

3

Quote-part des capitaux propres sociaux par action (en euros)

Avant l'émission des actions nouvelles provenant des présentes augmentations de capital

Après l'émission des actions nouvelles provenant des présentes augmentations de capital

Base non diluée

Base diluée(1)

19,4

16,9

19,3

16,8

  1. En cas d'acquisition définitive de la totalité des 1 548 100 actions attribuées gratuitement, d'émission de
    7 508 009 actions sur exercice du droit à l'attribution d'actions au titre des 7 508 009 ODIRNANE en circulation et d'émission de 6 458 705 actions en cas de conversion des 5 860 894 OCEANE en circulation.

(calculs effectués sur la base des capitaux propres de la Société au 30 juin 2022 et du nombre d'actions composant le capital social de la Société à cette date après déduction des actions auto-détenues)

Quote-part des capitaux propres consolidés par action (en euros)

Avant l'émission des actions nouvelles provenant des présentes augmentations de capital

Après l'émission des actions nouvelles provenant des présentes augmentations de capital

Base non diluée

Base diluée(1)

35,7

31,1

35,6

31,1

  1. En cas d'acquisition définitive de la totalité des 1 548 100 actions attribuées gratuitement, d'émission de
    7 508 009 actions sur exercice du droit à l'attribution d'actions au titre des 7 508 009 ODIRNANE en circulation et d'émission de 6 458 705 actions en cas de conversion des 5 860 894 OCEANE en circulation.

(calculs effectués sur la base des capitaux propres de la Société au 30 juin 2022 et du nombre d'actions composant le capital social de la Société à cette date après déduction des actions auto-détenues)

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3.3 Incidence théorique sur la valeur boursière de l'action Korian

A titre indicatif, l'incidence théorique des émissions sur la valeur boursière actuelle de l'action serait la suivante :

Incidence théorique sur la valeur boursière/action (en euros)

Avant l'émission des actions nouvelles provenant des présentes augmentations de capital

Après l'émission des actions nouvelles provenant des présentes augmentations de capital

Base non diluée

Base diluée(1)

14,3

12,5

14,3

12,4

  1. En cas d'acquisition définitive de la totalité des 1 548 100 actions attribuées gratuitement, d'émission de
    7 508 009 actions sur exercice du droit à l'attribution d'actions au titre des 7 508 009 ODIRNANE en circulation et d'émission de 6 458 705 actions en cas de conversion des 5 860 894 OCEANE en circulation.

(calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 30 juin 2022)

Le présent rapport complémentaire sera tenu à la disposition des actionnaires au siège social de la Société et sera porté à leur connaissance à la prochaine Assemblée générale des actionnaires de la Société.

Le Conseil d'administration

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Korian SA published this content on 16 May 2023 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 16 May 2023 06:59:08 UTC.