LCNB Corp. (NasdaqCM:LCNB) a signé un accord de fusion définitif pour acquérir Cincinnati Bancorp, Inc. (OTCPK:CNNB) de Cincinnati Federal employee Stock Ownership Plan Trust et autres 44,2 millions de dollars le 17 mai 2023. Sous réserve des modalités de l'accord de fusion, les actionnaires de CNNB pourront choisir de recevoir soit 0,9274 action de LCNB, soit 17,21 $ en espèces pour chaque action ordinaire de CNNB qu'ils détiennent, sous réserve que 80 % de toutes les actions de CNNB soient échangées contre des actions ordinaires de LCNB. Au 31 mars 2023, CNNB a déclaré 2 884 171 actions ordinaires en circulation, ainsi que 296 350 options à un prix d'exercice moyen pondéré de 10,65 $ par action. Toutes les options d'achat d'actions non exercées de CNNB seront annulées en échange d'un paiement en espèces à la valeur de l'écart de 17,21 $ par action par rapport au prix d'exercice. Sur la base du cours de clôture de l'action LCNB au 17 mai 2023, la contrepartie de la transaction est évaluée à 15,05 dollars pour chaque action CNNB, soit environ 43,7 millions de dollars au total. La contrepartie de la transaction est sujette à un ajustement à la baisse d?un dollar pour un dollar si les capitaux propres ajustés de CNNB. L?accord de fusion prévoit les droits de résiliation habituels pour la LCNB et CNNB et prévoit également qu?une indemnité de résiliation égale à 2 000 000 $ sera payable par CNNB à la LCNB en cas de résiliation de l?accord de fusion dans certaines circonstances. Après la fusion, Robert Bedinghaus et Gregory Meyers, premier vice-président et directeur des prêts de CNNB et de Cincinnati Federal, se joindront à LCNB à titre de consultants pour aider à l'intégration des employés et des clients. En outre, le conseil d'administration de LCNB a l'intention de nommer Robert Bedinghaus aux conseils d'administration de LCNB et de LCNB National Bank immédiatement après la clôture. À la clôture de la transaction, les succursales de Cincinnati Federal deviendront des succursales de LCNB National Bank.

La transaction est soumise à l'approbation des autorités réglementaires, à l'approbation des actionnaires de CNNB, à l'autorisation d'inscrire les actions ordinaires de LCNB à émettre dans le cadre de la fusion sur le Nasdaq Capital Market, à l'efficacité de la déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 en vertu de la loi sur les valeurs mobilières de 1933, telle qu'elle a été modifiée,l'expiration de toutes les périodes d'attente légales à cet égard, la réception par CNNB d'un avis écrit d'un conseiller juridique satisfaisant pour elle, dont la forme et le fond sont raisonnablement satisfaisants pour CNNB, daté de la clôture, la certification FIRPTA, la réception par LCNB d'un avis écrit d'un conseiller juridique satisfaisant pour elle et d'autres conditions habituelles. L'approbation des actionnaires de LCNB n'est pas requise. Les conseils d'administration de la LCNB et de CNNB ont approuvé à l'unanimité la fusion et l'accord de fusion. La clôture de la transaction est prévue pour le quatrième trimestre 2023 et, au 23 octobre 2023, pour novembre 2023. À l'exclusion des coûts de transaction uniques, LCNB s'attend à ce que la transaction ait un effet relutif d'environ 18,2 % et 26,2 % sur les bénéfices par action entièrement dilués de 2024 et 2025, respectivement.

Janney Montgomery Scott LLC a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'avis d'équité pour LCNB. Christian Gonzalez et Michael Dailey de Dinsmore & Shohl LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de la LCNB. Jason Hach et Michael Marting de Piper Sandler & Co. ont agi en tant que conseillers financiers et fournisseurs d'avis d'équité pour CNNB. Kip A. Weissman de Luse Gorman, PC. a agi en tant que conseiller juridique de CNNB. Laurel Hill Advisory Group, LLC a agi en tant que solliciteur de procurations pour CNNB. CNNB a accepté de verser à Laurel Hill Advisory Group, LLC des honoraires de 6 000 dollars, ainsi que le remboursement des dépenses engagées pour ses services. Computershare Inc. a agi en tant qu'agent de transfert pour LCNB. Pacific Stock Transfer Company a agi en tant qu'agent de transfert pour CNNB. Piper Sandler a reçu des honoraires de conseil d'environ 500 000 dollars et a reçu 150 000 dollars de CNNB après avoir rendu son avis.

LCNB Corp. (NasdaqCM:LCNB) a conclu l'acquisition de Cincinnati Bancorp, Inc. (OTCPK:CNNB) auprès de Cincinnati Federal employee Stock Ownership Plan Trust et d'autres personnes le 1er novembre 2023.