CARMAT : Ordre du jour à l’ AGE du 30 mai 2024

CARMAT

Société anonyme au capital de 1.166.209,04 euros

Siège social : 36, avenue de l'Europe, Immeuble l'Etendard - Energy III

78140 Vélizy-Villacoublay

504 937 905 R.C.S. Versailles

(la « Société»)

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ASSEMBLEE GENERALE A CARACTERE MIXTE DES ACTIONNAIRES

DU 30 MAI 2024

ORDRE DU JOUR

Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

• rapport de gestion du conseil d'administration, incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise, et présentation par le conseil des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023,
• rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels et sur les conventions visées à l'article L. 225- 38 du code de commerce,
• approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023,
• quitus aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice écoulé,
• affectation des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2023,
• examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce,
• constatation de la reconstitution des capitaux propres au 31 décembre 2022,
• autorisation à donner au conseil d'administration de procéder au rachat d'actions de la Société,

Ordre du jour de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

• consultation des actionnaires, en application de l'article L. 225-248 du code de commerce, sur l'éventuelle dissolution anticipée de la Société à la suite de la constatation de pertes comptables qui rendent les capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social,
• autorisation à donner au conseil en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions dans le cadre de l'autorisation de rachat de ses propres actions,
• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription,
• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier),

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• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à émettre dans le cadre d'une offre visée au paragraphe 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier,
• sous la condition suspensive non rétroactive de l'admission des actions de la Société sur un marché réglementé, autorisation au conseil, en cas d'émission d'actions ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d'émission dans la limite de 10% du capital social et dans les limites prévues par l'assemblée générale,
• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations susvisées,
• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une première catégorie de bénéficiaires répondant à des caractéristiques déterminées (investisseurs du secteur des sciences de la vie ou des technologies),
• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une deuxième catégorie de bénéficiaires répondant à des caractéristiques déterminées (partenaires stratégiques, commerciaux ou financiers),
• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une troisième catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées
  (établissements de crédit, prestataires de services d'investissement ou membre d'un syndicat de placement garantissant la réalisation de l'émission considérée),
• fixation du montant global des délégations qui seraient conférées aux termes des délégations ci-dessus,
• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une quatrième catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre d'une ligne de financement en fonds propres ou obligataire,
• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une cinquième catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (créanciers de la Société),
• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres,
• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription d'actions au profit (i) de membres et censeurs du conseil d'administration de la Société en fonction à la date d'attribution des bons ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l'une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité mis en place ou que le conseil d'administration viendrait
  à mettre en place,
• autorisation à donner au conseil d'administration de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à
  émettre, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription,
• autorisation à donner au conseil d'administration de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription,

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• modification des statuts en vue de l'introduction d'une nouvelle catégorie d'actions de préférence convertibles en actions ordinaires - modification corrélative des statuts,
• autorisation à consentir au conseil d'administration en vue d'attribuer gratuitement des actions de préférence convertibles en actions ordinaires « AGAP 2024 » de la Société au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société,
• modification de l'article 17 des statuts afin de supprimer la référence à l'impossibilité pour les administrateurs de participer aux délibérations du conseil d'administration relatives à l'arrêté des comptes et à l'arrêté du rapport de gestion par téléconférence ou visioconférence,
• modification de l'article 35 des statuts « Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social » afin de le mettre à jour avec les nouvelles dispositions de l'article L. 225-248 du code de commerce,
• délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital social dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail.

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