Canadian Pac.Railway : Le CP met en œuvre une stratégie claire pour atteindre un ratio d'exploitation de 70 à 75 % aussi rapidement et efficacement que possible

La société envoie une lettre ouverte aux actionnaires

Canadian Pacific (TSX : CP) (NYSE : CP) a envoyé aujourd'hui une lettre à ses actionnaires de la part de John Cleghorn, président du conseil d'administration. Points importants de la lettre :

• Le CP possède un plan pluriannuel vérifié et endossé par le conseil d'administration afin de stimuler la croissance du volume, d'accroître le réseau et de contrôler les coûts.
• Le conseil appuie sans réserve le chef de la direction et l'équipe de direction.
• Pershing Square prône un changement au niveau de la direction, mais n'a pas présenté de plan détaillé crédible.
• Pershing Square ne tient pas pleinement compte des différences structurelles entre le CP et ses homologues ainsi que de la hausse du coût annuel des pensions associées aux anciens régimes de retraite du CP.
• Pershing Square suggère une réduction irréaliste du ratio d'exploitation, à un rythme qu'aucune équipe de direction de chemin de fer n'a jamais atteint auparavant.
• Le conseil d'administration est ouvert aux opinions des actionnaires et incite M. Ackman à accepter l'offre de se joindre au conseil d'administration du CP et de participer en toute connaissance de cause à la mise en œuvre du plan pluriannuel du CP.

Vous trouverez ci-dessous le texte complet de la lettre :

Le 9 janvier 2012

Mesdames, Messieurs les actionnaires :

Je vous écris pour vous donner une mise à jour du plan pluriannuel du Canadien Pacifique et vous informer de certains développements touchant votre investissement dans la société. Le plan pluriannuel du CP comporte trois principaux éléments : stimuler la croissance du volume, accroître la capacité du réseau pour accommoder de manière sécuritaire et efficace des volumes plus importants et contrôler les coûts. L'équipe de direction du CP met en œuvre le plan pluriannuel de la société de façon énergique et a le soutien complet du conseil d'administration. Le conseil d'administration travaille en étroite collaboration avec la direction et surveille le rendement de la société et continuera d'exiger que le président et chef de la direction du CP, Fred Green, ainsi que la haute direction du CP, rendent des comptes à l'égard de la mise en œuvre du plan pluriannuel. Ce plan a été spécialement conçu pour générer les meilleurs résultats financiers et opérationnels possibles à partir des circonstances et des actifs propres au CP.

Le conseil d'administration a confiance dans la capacité du CP d'atteindre un ratio d'exploitation, ou des charges d'exploitation en tant que pourcentage du revenu, de 70 à 75 % au cours des trois prochaines années. Nous ne nous arrêterons pas là ; au fur et à mesure que nous atteindrons nos objectifs, nous en fixerons de nouveaux.

Dès 2010, les résultats de la mise en œuvre du plan pluriannuel par la direction ont pu être remarqués par une amélioration de quatre cents points de base du ratio d'exploitation. La société a répondu à un rebondissement économique qui a dépassé les attentes du CP et de nos clients par une marge importante, traitant une augmentation sans précédent de 17 % de la charge de travail.  Parmi les mesures prises pour 2011, on retrouve l'augmentation de notre parc de locomotives et de notre main-d'œuvre afin d'améliorer la fiabilité pour les clients et nous permettre de nous positionner pour une croissance future.  Aujourd'hui, alors que la direction continue de mettre en œuvre le plan pluriannuel, nous nous attendons à rehausser de manière significative le rendement financier du CP à compter du premier trimestre de 2012.

Le CP compte sur une solide équipe de direction et un conseil d'administration indépendant constitué d'administrateurs possédant une vaste expérience des chemins de fer, de l'énergie, des ressources naturelles, de l'alimentation et de l'agriculture, du droit, du gouvernement, des banques et des finances. Le CP a récemment annoncé l'ajout de Tony Ingram et d'Ed Harris, tous les deux étant des dirigeants de chemins de fer aguerris, au conseil d'administration de la société. Dans la lettre de Pershing Square au CP en date du 3 janvier 2012, Pershing Square accepte « sans réserve » la décision d'ajouter messieurs Ingram et Harris au conseil d'administration, mentionnant qu'ils apportent tous les deux une expertise précieuse du secteur des chemins de fer.

Messieurs Ingram et Harris, qui ensemble comptent plus de 80 ans d'expérience dans le secteur des chemins de fer, y compris de l'expérience à titre de cadre supérieur au sein de l'exploitation dans quatre des sept chemins de fer de catégorie I en Amérique du Nord, se joindront au Comité sur la santé, la sécurité, la sûreté et l'environnement, présidé par Tim Faithfull. Le conseil a confié au comité la tâche de surveiller le progrès par rapport au plan pluriannuel de la direction.

M. Ingram a déclaré au conseil d'administration qu'il estimait que Fred Green et son équipe de direction ont mis sur pied un plan réfléchi pour améliorer le ratio d'exploitation du CP et était heureux de l'occasion de travailler en étroite collaboration avec la direction pour faire en sorte que le plan soit mis en œuvre correctement.

Le conseil d'administration prend toutes les suggestions des actionnaires au sérieux et a étudié attentivement la demande de Pershing Square pour que le CP remplace le chef de la direction de la société par Hunter Harrison, âgé de 67 ans, qui a pris sa retraite de son poste de président et chef de la direction des Chemins de fer nationaux du Canada le 31 décembre 2009. Après avoir étudié la demande de Pershing Square, le conseil d'administration en est venu à la conclusion unanime que le fait de remplacer le chef de la direction de la société et, par conséquent, de mettre en péril la mise œuvre fructueuse du plan pluriannuel, n'est pas dans les meilleurs intérêts du CP ni de ses actionnaires.

Dans le cadre de son évaluation de la demande de Pershing Square, le conseil d'administration a tenu compte du fait que le plan pluriannuel du CP est bien entamé et donne des résultats, sans compter la déclaration de Pershing Square mentionnant que M. Harrison n'a aucun plan détaillé pour améliorer le rendement opérationnel du CP. Qui plus est, Pershing Square a déclaré que M. Harrison ne commencerait à élaborer un plan détaillé qu'au cours des prochains mois. Malgré l'absence d'un plan détaillé crédible, Pershing Square a mentionné au CP qu'une amélioration du ratio d'exploitation de 78 % en 2010 à 65 % en 2015 était faisable. Ce niveau d'amélioration, à partir de ce point de départ, n'a jamais été réalisé par aucune équipe de direction de chemins de fer.

Le conseil d'administration a également relevé que la présentation de Pershing Square au CP le 2 novembre 2011 était fondée sur un certain nombre d'hypothèses simplistes au sujet de la société. Tandis que la présentation n'offrait que des exemples mathématiques hypothétiques des effets des améliorations proposées sur les paramètres opérationnels, Pershing Square n'a pas présenté de plan détaillé crédible pour améliorer l'exploitation du CP ni n'a fait de suggestions concrètes, que ce soit dans la présentation ou lors de discussions subséquentes. Pershing Square a omis de tenir compte des différences structurelles qui existent entre le CP et ses homologues, ainsi que de la hausse du coût annuel des pensions liées aux anciens régimes de retraite. Le plan pluriannuel du CP et son objectif de ratio d'exploitation de 70 à 75 % tiennent compte de ces facteurs.

Comme Ed Harris, qui a occupé le poste de vice-président exécutif, Exploitation, pour le CP et pour le CN, l'a mentionné au conseil d'administration : « Ce serait une erreur de sous-estimer les différences entre l'infrastructure du CP et celle du CN. D'une part, le CN est un chemin de fer qui a été financé par les contribuables canadiens avec deux fois plus de voies d'évitement et de voies doubles et qui profite donc d'une souplesse d'exploitation importante. D'autre part, le CP doit composer avec des défis géographiques plus importants. Je suis heureux de constater des améliorations importantes dans les paramètres d'exploitation du CP en raison des initiatives prévues. »

Nous sommes déterminés à améliorer sans cesse la fiabilité du service, la vitesse de circulation des actifs, les économies, la productivité et à atteindre la souplesse financière requise pour augmenter la valeur pour les actionnaires. À la fin de la récession de 2008-2009, le CP a accéléré son programme d'investissements pluriannuel, lequel améliorera grandement selon nous la productivité, réduira les coûts et permettra d'offrir un service et un réseau de qualité afin de tirer pleinement profit des occasions du marché. Dans le cadre de ce plan, à l'automne 2010, le conseil d'administration a approuvé un programme d'investissements sur quatre ans de plus de 400 millions de dollars afin d'accroître et d'améliorer l'efficacité, la souplesse, la capacité et la sécurité de notre réseau. Ceci comprend la construction de voies d'évitement supplémentaires afin de faciliter notre stratégie des trains plus longs dans le corridor de l'Ouest, la voie nord et le Midwest américain.

De plus, nous revitalisons l'exploitation de nos systèmes des technologies de l'information afin de mieux gérer nos actifs et nos niveaux de service ainsi que pour interagir plus facilement avec nos clients.Nous nous attendons à ce que ces mises à niveau du système permettent au CP de renforcer la productivité, d'améliorer la gestion de l'actif et d'offrir une meilleure visibilité des envois pour toutes les parties. Nous allons également de l'avant avec nos plans pour appliquer des technologies prédictives à l'Exploitation sur le terrain afin de réduire les coûts, d'améliorer la transparence de la chaîne logistique et d'augmenter l'efficacité opérationnelle.

Les efforts de développement du marché du CP sont essentiels à l'atteinte de l'objectif d'un ratio d'exploitation de 70 à 75 % au cours des trois prochaines années, notamment parce que la hausse anticipée des dépenses reliées aux pensions compensera pour la majorité des réductions du coût d'exploitation à court terme. La croissance du volume demande des relations positives et novatrices avec les clients et les partenaires de la chaîne logistique. Pareillement, des relations constructives et collaboratives avec les gouvernements municipaux, provinciaux, étatiques et fédéral ainsi qu'avec les Premières Nations ont permis une implantation rapide et rentable des principaux projets d'expansion tels que le récent « programme d'expansion du corridor de l'Ouest » sur plusieurs années. L'équipe de direction du CP possède des forces précises dans le domaine du développement des relations. Nos relations de longue durée avec nos clients, les représentants du gouvernement, les agents chargés de la réglementation, et les membres des collectivités au sein desquelles nous exerçons nos activités, reposent sur la confiance et le respect mutuel.

Les actionnaires du CP ont profité, et continueront de profiter, des contrats à long terme que la direction a négociés avec les sociétés chefs de file.Des produits novateurs et des partenariats avec de nouveaux clients ont permis de déceler de nouvelles occasions telles que des chargements d'éthanol et d'huile sur des trains complets longue distance.

Nous sommes hautement motivés à obtenir des résultats par la mise en œuvre de notre plan pluriannuel, lesquels comprennent des objectifs précis qui reflètent l'amélioration de la vitesse de circulation des actifs, la productivité de la main-d'œuvre et l'utilisation de la capacité. Tel que démontré lors de notre Journée des investisseurs 2011, notre plan pluriannuel tirera profit des investissements planifiés dans le réseau et utilisera la technologie à traction répartie pour augmenter la productivité de nos trains de potasse et de nos trains de charbon d'exportation de Vancouver de plus de 15 %. Ce faisant, nous réduirons le nombre total de trains requis pour ces deux principaux segments ainsi que les charges liées aux équipes afférentes. En plus d'épargner sur la main-d'œuvre, ces trains plus longs sont plus économiques en carburant et réduisent l'usure des rails.

En ce qui concerne le charbon destiné à l'exportation, nous anticipons que le déplacement des deux tiers de la croissance planifié de notre plus important client (Teck) dans les trains existants commencera à améliorer davantage la productivité. Des plans semblables sont en place pour allonger les trains intermodaux transcontinentaux pour lesquels nous prévoyons une augmentation de 11 % de la longueur des trains alors que nous absorbons un volume additionnel sur les départs de trains existants.

En même temps, nous avons pris des mesures pour améliorer notre souplesse financière pour appuyer la mise en œuvre de notre plan. Nous avons géré l'échéance de nos titres d'emprunt de manière proactive en utilisant la capacité d'emprunt pour financer à l'avance les cotisations au régime de retraite requises afin d'améliorer le flux de trésorerie à court terme et nous avons exploré une vaste gamme d'occasions afin de monétiser certains actifs non essentiels.

La responsabilité première du conseil d'administration est d'agir dans les meilleurs intérêts de la société et nous croyons que l'intention répétée de Pershing Square de changer la direction nuirait à la société et à ses actionnaires.

Le conseil d'administration a confiance en son approche et a accueilli l'investissement d'un nouvel actionnaire important. Ceci est devenu apparent lorsque, seulement trois jours ouvrables après que Pershing Square a déposé la version initiale de l'annexe 13D auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis le 28 octobre 2011, le président du conseil et le chef de la direction du CP ont rencontré Bill Ackman et deux autres représentants de Pershing Square. Le 11 décembre 2011, le comité de nomination a rencontré Bill Ackman et lui a peu après offert un siège au conseil. Au cours de la période de dix semaines qui a suivi le 28 octobre 2011, plusieurs discussions téléphoniques et en personne ont eu lieu entre les membres du conseil d'administration du CP et les représentants de Pershing Square, sans compter les nombreuses discussions entre les conseillers financiers et juridiques du CP et les conseillers de Pershing Square.

Le CP s'engage à offrir une valeur significative à tous ses actionnaires en mettant en œuvre son plan pluriannuel annoncé publiquement afin d'atteindre un ratio d'exploitation de 70 à 75 % au cours des trois prochaines années.Nous réitérons notre offre à M. Ackman de se joindre à notre conseil d'administration afin qu'un dialogue constructif au sein du conseil, qui s'appuie sur des données et des renseignements pertinents, puisse s'amorcer.

Au nom du conseil d'administration, nous apprécions l'intérêt et le soutien continu de tous les actionnaires du CP.

Veuillez accepter, Madame, Monsieur, l'expression de mes sentiments distingués,

/s/

John E. Cleghorn

Président du conseil

Conseillers

Morgan Stanley & Co. LLC et RBC Capital Markets Corporation sont les conseillers financiers du CP et Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP ainsi que Fasken Martineau DuMoulin LLP sont les conseillers juridiques du CP.

Note relative aux énoncés prospectifs

Le présent communiqué de presse contient certains énoncés prospectifs qui portent notamment sur nos activités, nos projets d'investissement, nos prévisions quant à notre ratio d'exploitation, nos résultats financiers et nos perspectives commerciales. Le lecteur est invité à ne pas tabler outre mesure sur les énoncés prospectifs parce que les résultats réels pourraient être très différents de ce qui est prévu.

De par leur nature, les énoncés prospectifs fournis par le CP sont fondés sur différentes hypothèses et comprennent certains risques et éléments incertains. Ils ne sont pas garants du rendement futur. Les facteurs qui pourraient avoir une incidence sur les énoncés prospectifs comprennent, sans en exclure d'autres, les changements dans les stratégies de l'entreprise; la situation du crédit ainsi que la conjoncture économique et commerciale en Amérique du Nord et dans le monde en général; l'inflation; la fluctuation des taux d'intérêt et monétaire; la disponibilité et le prix des produits énergétiques; les effets des pressions concurrentielles et du resserrement des prix; la capacité de l'industrie; les revirements dans la demande du marché; les modifications aux lois et règlements, y compris la réglementation des tarifs; les changements apportés à l'impôt et aux taux d'imposition; les mesures prises par les organismes de réglementation; la hausse possible des coûts liés à l'entretien et à l'exploitation; l'issue incertaine des litiges; les risques et obligations résultant de déraillements; l'échéancier d'achèvement de projets d'investissement et d'entretien; les changements d'ordre technologique; et les événements divers susceptibles de perturber l'exploitation, comme les intempéries, les inondations, les tremblements de terre, les conflits de travail ainsi que les menaces pour la sécurité et la façon dont les pouvoirs publics y réagissent. D'autres risques sont décrits de temps à autre de façon détaillée dans des rapports déposés par le CP auprès des organismes de réglementation du commerce des valeurs mobilières au Canada et aux États-Unis. Il y a lieu de se reporter à l'analyse de la direction contenue dans les rapports annuel et intermédiaires, à la notice annuelle et au formulaire 40-F du CP pour obtenir un résumé des principaux risques.

Le CP ne s'engage nullement à mettre à jour publiquement ou à réviser d'une autre façon l'information prospective par suite de données nouvelles, d'événements futurs ou d'autres éléments, sauf s'il y est tenu par la Loi.

À propos du Canadien Pacifique

Le Canadien Pacifique (TSX : CP) (NYSE : CP) exploite un chemin de fer transcontinental nord-américain offrant des services de transport de marchandises, des solutions de logistique et une expertise en chaîne d'approvisionnement. Alliant les technologies et les pratiques environnementales qui sont les meilleures dans sa catégorie, le CP se redéfinit comme une société de transport moderne du XXIe siècle axée sur la sécurité, la fiabilité du service et l'efficacité opérationnelle. Consultez le site cpr.ca et voyez comment le Canadien Pacifique fait avancer le chemin de fer numérique.

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