Kontron America, Inc. a conclu un accord de fusion définitif pour acquérir la participation restante de 82,69 % dans BSQUARE Corporation (NasdaqCM:BSQR) auprès de Palogic Value et autres pour 38,5 millions de dollars le 11 octobre 2023. Selon les termes de l'accord, Kontron lancera une offre publique d'achat pour toutes les actions en circulation de Bsquare au prix de 1,90 $ par action ordinaire dans le cadre d'une transaction entièrement en numéraire. Le prix de l'offre représente une prime de 62 % par rapport à la moyenne pondérée des volumes sur 52 semaines des cours de clôture des actions de Bsquare au 10 octobre 2023. Une fois l'offre réussie, Kontron acquerra toutes les actions ordinaires de Bsquare qui n'auront pas été apportées à l'offre par le biais d'une fusion de deuxième étape effectuée pour le même prix par action ordinaire. L'offre restera ouverte pendant 20 jours ouvrables à compter du début de l'offre, sous réserve d'éventuelles prolongations dans les conditions prévues par l'accord de fusion. Si Kontron America parvient à détenir au moins 90 % des actions en circulation par le biais de l'offre, Merger Sub a accepté d'effectuer la fusion conformément aux procédures de fusion "simplifiées" en vertu des dispositions applicables du Business Corporation Act de l'État de Washington, et chaque action (autre que les actions détenues directement ou indirectement par la société, Parent ou Merger Sub) sera alors annulée et convertie en droit de recevoir un montant en espèces égal au prix de l'offre, selon les modalités et sous réserve des conditions énoncées dans l'accord de fusion. Après la clôture, Bsquare deviendra une société privée et les actions ordinaires de Bsquare ne seront plus cotées sur un marché public. L'accord de fusion prévoit également certains droits de résiliation pour la société et Kontron. En cas de résiliation de l'accord de fusion dans certaines circonstances, une indemnité de résiliation de 1,25 million de dollars peut être exigée de la part de la société ou de Kontron.

La clôture de la transaction sera soumise aux conditions habituelles, y compris l'expiration ou la résiliation de certaines périodes réglementaires et l'apport d'au moins deux tiers des actions ordinaires en circulation de Bsquare dans le cadre de l'offre publique d'achat. La transaction a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration des deux sociétés. La transaction devrait être finalisée dans le courant de l'année 2023. Le 21 novembre 2023, environ 12 867 667 actions avaient été valablement apportées à l'offre et n'avaient pas été valablement retirées, ce qui représente environ 64,76 % du total des actions en circulation à ce moment-là, et 120 742 actions supplémentaires avaient été apportées conformément aux procédures de livraison garantie, ce qui représente environ 0,61 % supplémentaire du total des actions en circulation à ce moment-là. En date du 22 novembre 2023 L'offre a été prolongée jusqu'à une minute après 23h59, heure de l'Est, le 6 décembre 2023.

Jay H. Knight de Barnes & Thornburg LLP est le conseiller juridique de Kontron. Telegraph Hill BD LLC, la filiale de courtage de Telegraph Hill Advisors, LLC, agit en tant que conseiller financier et avis d'équité pour Bsquare. DLA Piper LLP (US) est le conseiller juridique de Bsquare. Kellie L. Bobo de Haynes and Boone, LLP a agi en tant que conseiller juridique de Palogic. Broadridge Corporate Issuer Solutions, LLC a agi en tant que dépositaire pour BSQUARE.

Kontron America, Inc. a conclu l'acquisition de la participation restante de 82,69 % dans BSQUARE Corporation (NasdaqCM:BSQR) auprès de Palogic Value et autres le 7 décembre 2023. L'offre a expiré le 6 décembre 2023 et n'a pas été prolongée. Environ 14 093 157 actions ont été valablement apportées à l'offre et n'ont pas été valablement retirées, ce qui représente environ 70,9 % du total des actions en circulation à l'heure d'expiration, et 386 424 actions supplémentaires ont été apportées conformément aux procédures de livraison garantie, ce qui représente environ 1,9 % du total des actions en circulation à l'heure d'expiration. Dans le cadre de la fusion, les actions restantes en circulation seront converties en un droit de recevoir 1,90 $ par action, net pour le vendeur en espèces, sans intérêt et après déduction de tout impôt à la source applicable.