Blade Therapeutics, Inc. a conclu la lettre d'intention d'acquérir Biotech Acquisition Company (NasdaqCM:BIOT) auprès de Biotech Sponsor LLC et d'autres parties dans le cadre d'une transaction de fusion inverse le 11 mai 2021. Blade Therapeutics, Inc. a conclu un accord et un plan de fusion définitifs pour acquérir Biotech Acquisition Company (BAC) auprès de Biotech Sponsor LLC et d'autres parties dans le cadre d'une transaction de fusion inverse le 8 novembre 2021. La contrepartie reçue par les détenteurs de titres Blade de la part de Biotech à la clôture aura une valeur totale de 280 millions de dollars moins la valeur de certains paiements conditionnels qui peuvent devenir payables aux détenteurs actuels d'actions privilégiées de série C-1 de Blade, dans le cas des détenteurs d'actions Blade, uniquement en actions ordinaires BAC nouvellement émises (actions) et dans le cas des détenteurs d'options Blade, par la prise en charge de ces options par BAC, plus le droit conditionnel supplémentaire de recevoir des actions de complément après la clôture. Toutes les actions privilégiées de Blade, toutes les obligations convertibles de Blade devront être converties en actions de Blade avant la clôture, et seront partagées en contrepartie. Tous les bons de souscription de Blade devront être exercés en totalité en espèces ou sans espèces ou résiliés sans exercice, conformément aux conditions avant la clôture. Les participants à l'Earnout auront également un droit conditionnel de recevoir jusqu'à 3,5 millions d'actions supplémentaires de Biotech après la clôture, en fonction de la performance du cours de l'action BAC. Les actions de complément de prix pourront être émises si, pendant la période de complément de prix, le prix de clôture des actions du BAC est égal ou supérieur à 15 $ par action pendant 20 jours de bourse au cours d'une période de 30 jours de bourse (jalon de complément de prix) ou si, avant l'atteinte du jalon de complément de prix, le BAC conclut une transaction qui fait en sorte que les actionnaires du BAC, immédiatement avant cette transaction, ont la propriété effective de moins de 50 % des titres avec droit de vote en circulation du BAC ou de l'entité survivante.#147;going private transaction” ; ou cesse d'être soumis aux obligations de déclaration en vertu de la Securities Exchange Act de 1934, telle que modifiée, ou si les actions du BAC cessent d'être cotées sur une bourse nationale des valeurs mobilières. Contrairement à la contrepartie, les actions de complément de prix seront réparties entre les détenteurs de titres Blade sur une base entièrement diluée à partir de la clôture, sans traiter les options Blade assumées sur une base d'exercice net, et avec les détenteurs d'options Blade non acquises recevant des unités d'actions restreintes pour un nombre d'actions de BAC égal à la partie des actions de complément de prix pouvant être émises à ce participant de complément de prix relativement à ces options Blade non acquises. Pour la conversion, chacune des actions ordinaires de classe A et de classe B du BAC émises et en circulation se convertira automatiquement, à raison d'une pour une, en une action du BAC, chacun des bons de souscription du BAC émis et en circulation se convertira automatiquement en un bon de souscription pour acquérir un nombre égal d'actions du BAC et chaque unité du BAC alors émise et en circulation se séparera automatiquement en une action du BAC, à raison d'une pour une, et en un demi-bon de souscription pour acquérir une action du BAC. Avant la clôture, tous les bons de souscription Blade devront être exercés en totalité en espèces ou sans espèces ou résiliés sans exercice, toutes les obligations Blade devront être converties en actions Blade ou résiliées sans conversion, selon le cas, conformément à leurs conditions respectives et toutes les actions privilégiées Blade devront être converties en actions Blade à un taux de conversion calculé conformément aux conditions des documents de Blade. Financement PIPE d'environ 24,3 millions de dollars ancré par des investisseurs institutionnels de premier plan, dont Deerfield Management, Pfizer Ventures, Bristol Myers Squibb, MPM Capital et Osage University Partners. Biotech a conclu des accords de souscription avec des investisseurs afin d'acheter un total de 2 430 000 actions de BAC dans le cadre d'un investissement privé (PIPE) au prix de 10 $ par action et un produit brut pour Biotech égal à 24,3 millions de dollars. La société combinée (la société) sera rebaptisée Blade Biotherapeutics, Inc. et devrait être cotée au Nasdaq sous le symbole 'BBTX'. La société sera dirigée par Wendye Robbins, en tant que président et PDG, Jean-Frédéric Viret en tant que directeur financier et Mark Timney sera nommé président du conseil d'administration de la société. Après l'entrée en vigueur, les dirigeants de Blade seront les dirigeants de l'entité survivante et certains administrateurs de Blade, déterminés par Blade et communiqués par écrit à Biotech avant la date de clôture, seront nommés au conseil d'administration de l'entité survivante. Le conseil d'administration du BAC après la clôture sera composé de sept personnes, y compris Michael Shleifer, dont une sera désignée d'un commun accord par Blade et le BAC dès que possible après l'accord et avant la clôture, qui sera qualifiée d'administrateur indépendant et cinq désignées par Blade conformément à une notification écrite au BAC dès que possible après l'accord et avant la clôture, qui seront raisonnablement acceptables pour le BAC. Au moins quatre membres du conseil du BAC après la clôture de la transaction seront qualifiés d'administrateurs indépendants.

La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires de Biotech et de Blade, aux approbations de toutes les autorités gouvernementales requises, à l'expiration de toutes les périodes d'attente antitrust, à la déclaration d'enregistrement déclarée effective par la SEC, à la satisfaction du test d'actif corporel net minimum de 5 millions de dollars par le BAC, à l'approbation de la cotation des actions ordinaires du BAC sur le Nasdaq, à la consommation de la conversion, au fait que le BAC dispose, à la clôture, d'au moins 75 millions de dollars en espèces et quasi-espèces et au produit de tout investissement PIPE, avant le paiement de toutes les dépenses et obligations de BAC dues à la clôture, la démission des administrateurs de Biotech à la demande de Blade, la signature des accords auxiliaires, des accords de verrouillage et de l'accord sur les droits d'enregistrement en vigueur à la clôture, la reconstitution du conseil d'administration après la clôture, les membres du conseil de Biotech après la clôture doivent avoir été élus ou nommés à la clôture et certaines autres conditions de clôture habituelles. À l'exception de la condition de liquidités minimum, les conditions à l'obligation de Blade de consommer la transaction peuvent être levées par Blade. La condition de liquidité minimale peut être levée par Blade avec le consentement écrit préalable de certains actionnaires de Blade. Le conseil d'administration de Blade a approuvé l'accord et a recommandé l'approbation et l'adoption de l'accord par les actionnaires de Blade. Le conseil d'administration de BAC a approuvé la conversion et l'accord et a adopté une résolution recommandant l'approbation et l'adoption de l'accord par les actionnaires de BAC. La clôture est prévue au premier trimestre de 2022. Le produit net est destiné à soutenir le développement clinique, au fonds de roulement et aux fins générales de l'entreprise. La société devrait avoir une valeur d'entreprise post-transaction d'environ 352,8 millions de dollars. La transaction devrait fournir un solde de trésorerie pro forma d'environ 254,3 millions de dollars à la société, y compris le produit brut du PIPE et les liquidités nettes détenues dans la fiducie du BAC.

Continental Stock Transfer & Trust Company a servi d'agent de transfert de BAC. Matthew A. Gray d'Ellenoff Grossman a agi en tant que conseiller juridique de BAC et de Biotech Sponsor LLC. Mark V. Roeder et Brian D. Paulson de Latham ont agi comme conseillers juridiques de Blade et Jean-Frédéric Viret. Barclays Capital Inc. a agi en tant qu'agent principal de placement PIPE et a servi de conseiller financier et des marchés des capitaux et Lazard a agi en tant que conseiller financier de Blade. Cantor Fitzgerald a agi en tant que conseiller financier de BAC. Simpson Thacher & Bartlett a agi en tant que conseiller juridique de Barclays et Cantor en tant qu'agents de placement pour les investisseurs institutionnels pour le PIPE. Vantage Point Advisors, Inc, Investment Banking Arm, a agi en tant que fournisseur d'avis d'équité pour le conseil d'administration de Biotech Acquisition Company. BAC versera une commission en espèces égale à la somme de 1,5 million de dollars plus une commission d'incitation. La commission d'incitation pourrait se situer entre 300 000 $ et 1,5 million de dollars.

Blade Therapeutics, Inc. a annulé l'acquisition de Biotech Acquisition Company (NasdaqCM:BIOT) auprès de Biotech Sponsor LLC et autres dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 10 juin 2022.