Bell Food : Invitation à l’assemblée générale ordinaire 2025

Aux actionnaires de Bell Food Group SA

Invitation à l'assemblée générale ordinaire

Date : Mardi 8 avril 2025, 16 heures (ouverture des portes à 15 heures)

Lieu : Event Halle, Messe Basel, Messeplatz, 4058 Bâle

Chère actionnaire,

Cher actionnaire,

Nous avons le plaisir de vous inviter à l'assemblée générale ordinaire de Bell Food Group SA qui se déroulera le 8 avril 2025.

Au cours de l'exercice 2024, Bell Food Group a enregistré une croissance organique réjouissante. Dans tous les domaines d'activité, des parts de marché ont été gagnées. L'augmentation du volume des ventes et du produit net sur des marchés majoritairement saturés est particulièrement notable. Cette croissance organique confirme que nous sommes sur la bonne voie avec nos orientations stratégiques. Nous avons le plaisir de vous présenter

• nouveau un résultat positif et vous invitons à vous joindre à nous lors de l'assemblée générale pour faire le point sur les événements et les succès de l'exercice 2024 de Bell Food Group.

Vous trouverez dans les pages qui suivent l'ordre du jour de l'assemblée générale de cette année ainsi que les propositions du conseil d'administration accompagnées d'explications. L'ordre du jour comprend notamment l'approbation du rapport de gestion, l'affectation du bénéfice ainsi que les rémunérations maximales du conseil d'administration et de la direction générale du groupe. De plus, les élections annuelles figurent à l'ordre du jour.

Pour l'inscription à l'assemblée générale ou pour l'octroi d'une procuration à une ou un autre actionnaire ou au représentant indépendant, nous vous prions d'utiliser le formulaire-réponse ci-joint. Les instructions au repré- sentant indépendant peuvent également être transmises électroniquement. Vous pouvez aussi demander vos données d'accès à cet effet à l'aide du formulaire-réponse ci-joint.

L'assemblée générale de cette année se déroulera dans l'espace Event de la Foire de Bâle. À l'issue de la partie officielle, nous invitons chaleureusement tous les participants à un dîner.

Au nom de tout le conseil d'administration, je vous remercie de la confiance dont vous honorez Bell Food Group.

Bâle, le 5 mars 2025

Meilleures salutations

Pour le conseil d'administration de Bell Food Group SA

Joos Sutter, président

Explication : Pour l'exercice 2024, le conseil d'administration propose à l'assemblée générale une distribution de CHF 7.00 par action nominative. Cela correspond à un montant de CHF 43 999 984.

La distribution se compose, comme l'an passé, à parts égales d'un dividende ordinaire et d'un versement des réserves issues d'apports de capital. Une distribution à partir des réserves issues d'apports de capital peut s'ef- fectuer sans déduction de l'impôt fédéral anticipé. Ce versement n'est pas soumis à l'impôt sur le revenu des personnes physiques domiciliées en Suisse dont les actions sont détenues à titre de patrimoine privé. Aucun dividende n'est versé sur les actions propres détenues par Bell Food Group SA. Le montant du dividende ex- primé ainsi que celui de la distribution et du transfert des réserves des apports de capitaux aux réserves de bénéfices volontaires peuvent varier en conséquence.

L'assemblée générale a la possibilité de se prononcer séparément sur le dividende ordinaire et la distribution des réserves issues d'apports de capital. Si les propositions sont approuvées, la distribution totale brute de CHF 7.00 par action nominative sera versée à partir du 14 avril 2025. Le dernier jour de négociation donnant droit à la distribution est le 9 avril 2025.

3 Décharge aux membres du conseil d'administration

Proposition : Le conseil d'administration propose de donner décharge à ses membres pour l'activité au cours de l'exercice 2024.

Explication : Dans le cadre de la décision relative à la décharge, les actionnaires peuvent décider d'accorder ou non la décharge aux membres du conseil d'administration pour les opérations de l'exercice 2024, conformé- ment à l'art. 758 CO. En accordant la décharge, tant la société que les actionnaires qui l'approuvent renoncent

• faire valoir des prétentions en responsabilité à l'encontre du conseil d'administration. La décision de donner décharge se rapporte exclusivement à des faits communiqués et n'est valable qu'à l'égard de la société et des actionnaires qui ont approuvé la décision ou qui ont acquis leurs actions en connaissance de la décision.

4 Rémunération du conseil d'administration et de la direction générale du groupe

4.1 Approbation du montant total maximal pour la rémunération des membres du conseil d'administration du groupe pour l'exercice 2026

Proposition : Le conseil d'administration propose d'approuver le montant total maximal de CHF 800 000 pour la rémunération des membres du conseil d'administration au cours de l'exercice 2026.

Explication : Le montant total proposé se base sur la même somme totale approuvée lors de la dernière assem- blée générale ordinaire pour l'exercice 2025 et prend en compte la rémunération de six membres du conseil d'administration. Pour l'exercice 2024, CHF 700 196 ont été versés aux membres du conseil d'administration. Des informations plus détaillées sur la rémunération sont publiées en page 80 du rapport de gestion. Celui-ci peut être téléchargé à l'adresse www.bellfoodgroup.com/report-fr.

4.2 Approbation du montant total maximal pour la rémunération des membres de la direction générale du groupe pour l'exercice 2026

Proposition : Le conseil d'administration propose d'approuver le montant total maximal de CHF 4.9 millions pour la rémunération des membres de la direction générale du groupe au cours de l'exercice 2026.

Explication : Le montant total proposé se base sur la même somme totale approuvée lors de la dernière assem- blée générale ordinaire pour l'exercice 2025 et prend en compte la rémunération de six membres de la direction générale du groupe. Pour l'exercice 2024, CHF 4.6 millions ont été versés à la direction générale du groupe. Des informations plus détaillées sur la rémunération sont publiées en page 80 du rapport de gestion. Celui-ci peut être téléchargé à l'adresse www.bellfoodgroup.com/report-fr.

5 Élections au sein du conseil d'administration et élection du président

Proposition : Le conseil d'administration propose la réélection de Philipp Dautzenberg, Thomas Hinderer, Doris Leuthard, Werner Marti, Joos Sutter et Philipp Wyss comme membres du conseil d'administration jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire. De plus, il propose la réélection de Joos Sutter à la fonction de président du conseil d'administration pour la même période.

Explication : À l'issue de l'assemblée générale ordinaire 2025, le mandat d'une année de tous les membres du conseil d'administration expirera. Tous les membres ainsi que le président se présentent à la réélection. Si elle est réélue, le conseil d'administration a l'intention de confirmer Doris Leuthard comme vice-présidente. De plus amples informations sur la réélection des membres du conseil d'administration peuvent être consultées dans le rapport de gestion, pages 62 à 64. Celui-ci peut être téléchargé à l'adresse www.bellfoodgroup.com/ report-fr.

5.1 Réélection de Philipp Dautzenberg au conseil d'administration

1. Réélection de Thomas Hinderer au conseil d'administration
2. Réélection de Doris Leuthard au conseil d'administration
3. Réélection de Werner Marti au conseil d'administration
4. Réélection de Philipp Wyss au conseil d'administration
5. Réélection de Joos Sutter au conseil d'administration
6. Réélection de Joos Sutter comme président du conseil d'administration

6 Élections au sein du comité de rémunération

Proposition : Le conseil d'administration propose la réélection de Thomas Hinderer et de Philipp Wyss en tant que membres du comité de rémunération jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Explication : À l'issue de l'assemblée générale ordinaire 2025, le mandat d'une année de tous les membres du comité de rémunération expire. Le conseil d'administration propose la réélection de Thomas Hinderer et Philipp Wyss. Si Thomas Hinderer est réélu, le conseil d'administration a l'intention de le confirmer à la présidence du comité de rémunération.

6.1 Réélection de Thomas Hinderer au comité de rémunération

6.2 Réélection de Philipp Wyss au comité de rémunération

7 Élection du représentant indépendant

Proposition : Le conseil d'administration propose l'élection de Christian Hochstrasser, avocat, en qualité de représentant indépendant jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Explication : À l'issue de l'assemblée générale ordinaire 2025, le mandat d'une année du représentant indépen- dant prendra fin. Comme Andreas Flückiger ne se représente pas pour un nouveau mandat, le conseil d'admi- nistration propose Christian Hochstrasser comme nouveau représentant indépendant. Christian Hochstrasser est docteur en droit et exerce en tant qu'avocat et associé dans un cabinet d'avocats d'affaires à Bâle.

8 Réélection de l'organe de révision

Proposition : Le conseil d'administration propose la réélection de KPMG SA, Bâle, en qualité d'organe de révi- sion jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Explication : À l'issue de l'assemblée générale ordinaire 2025, le mandat d'une année de l'organe de révision expire. KPMG SA exerce cette fonction pour Bell Food Group SA depuis 2019. Le conseil d'administration sou- haite poursuivre la collaboration et propose sa réélection.

Remarques concernant l'organisation

Rapport de gestion

Le rapport de gestion de Bell Food Group, y compris les comptes annuels, le rapport de situation, les comptes consolidés et le rapport de rémunération ainsi que les rapports de l'organe de révision, est disponible en allemand et en anglais à l'adresse www.bellfoodgroup.com/report-fr.

Rapport sur les aspects non financiers

Au 31 décembre 2024, le Groupe Coop Société Coopérative détenait 71 % des actions de Bell Food Group SA dont il était ainsi l'actionnaire majoritaire. Bell Food Group fait partie intégrante de la stratégie de durabilité du Groupe Coop et a donc l'obligation d'établir un rapport sur les aspects non financiers. Le rapport sera soumis

• l'approbation de l'assemblée des délégués du Groupe Coop Société Coopérative et sera publié en mai 2025. Dans ce rapport, le Groupe Coop rend compte de ses préoccupations environnementales, en particulier des objectifs de CO2, de ses préoccupations sociales, de celles des employés, du respect des droits humains, de la lutte contre la corruption et de l'application des devoirs de diligence. Le rapport est disponible en allemand, en français, en italien et en anglais à l'adresse www.taten-statt-worte.ch/nachhaltigkeitsbericht.

Droit de vote

Le droit de vote à l'assemblée générale est réservé aux actionnaires inscrits au registre des actionnaires de Bell Food Group SA avec droit de vote le 28 mars 2025 à 17:00 heures. Les votes et élections s'effectuent par voie électronique.

Cartes d'accès

Les actionnaires peuvent demander leur carte d'accès en utilisant le formulaire-réponse ci-joint. Les cartes d'accès et le matériel de vote seront envoyés du 21 mars 2025 au 3 avril 2025 et devront être présentés le jour de l'assemblée générale entre 15:00 et 15:45 heures au contrôle d'accès.

Octroi de procurations et d'instructions

Les actionnaires peuvent se faire représenter à l'assemblée générale par une ou un autre actionnaire ayant le droit de vote ou par le représentant indépendant, Andreas Flückiger, avocat et notaire, case postale 130, 4010 Bâle, Suisse. Pour donner procuration, il convient d'utiliser le formulaire-réponse ci-joint. Il n'est pas possible de se faire représenter par des personnes qui ne sont pas actionnaires de Bell Food Group SA.

Les procurations et instructions au représentant indépendant peuvent également être transmises par voie élec- tronique à l'adresse https://bell.shapp.ch. Les données d'accès nécessaires à cet effet peuvent être demandées au moyen du formulaire-réponse annexé.

Par l'octroi d'une procuration ou la participation aux votes et élections par voie électronique, les actionnaires renoncent à une participation personnelle à l'assemblée générale.

Interventions spontanées

Les actionnaires désirant prendre la parole sont priés de s'annoncer au guichet d'accueil des intervenants avant le début de l'assemblée générale. Les interventions spontanées restent néanmoins possibles.

Langue

L'assemblée générale se déroule en allemand ; il n'y a pas de traduction simultanée.

Accompagnements

Enveloppe-réponse

Formulaire-réponse (inscription/octroi de procuration)

Bell Food Group SA

Itinéraire

Entrée

Assemblée générale