Banque Nationale Agricole Societe anonyme : BNA - Assemblée générale ordinaire du 29/04/2022

AVIS DE CONVOCATION

A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Banque Nationale Agricole sont invités à assister à la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra le Vendredi 29 Avril 2022 à 11 Heures à l'Hôtel LAICO Tunis - Place Des Droits de l'homme - Avenue Mohamed V - Tunis et ce pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :

1. Lecture des rapports du Conseil d'Administration sur l'activité et les états financiers individuels de la B.N.A, sur l'activité du groupe B.N.A et sur les états financiers

• consolidés relatifs à l'exercice 2021.

• 2. Lecture des rapports des Commissaires aux Comptes sur les états financiers individuels de la B.N.A et sur les états financiers consolidés arrêtés au 31/12/2021, ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux opérations visées par les articles 200 et suivants et 475 du Code des Sociétés Commerciales et les articles 43 et 62 de la loi n° 2016-48 du 11 juillet 2016 relative aux banques et établissements financiers.

• 3. Approbation des rapports du Conseil d'Administration ainsi que des états financiers individuels et consolidés de l'exercice 2021 et des opérations et conventions mentionnées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes.

• 4. Quitus aux membres du Conseil d'Administration de leur gestion pour l'exercice 2021.

• 5. Affectation du résultat de l'exercice 2021.

• 6. Autorisation de rachat / cession d'une partie des actions de la Banque.

• 7. Autorisation d'émission d'un ou plusieurs emprunts obligataires.

• 8. Fixation du montant des jetons de présence des membres du Conseil d'Administration et de la rémunération des présidents et des membres des comités émanant du Conseil d'Administration.

• 9. Désignation de membres au conseil d'administration.

• 10. Désignation des Commissaires aux Comptes

• 11. Pouvoirs à conférer pour accomplissement des formalités légales.

Conformément à l'article 40 des statuts de la Banque Nationale Agricole l'Assemblée Générale Ordinaire se compose des actionnaires propriétaires d'au

moins dix actions libérées. Toutefois, plusieurs actionnaires peuvent se réunir pour atteindre le minimum susvisé et se faire représenter par l'un d'eux.

Les actionnaires peuvent assister à l'Assemblée ou se faire représenter par un autre actionnaire au moyen d'une délégation de pouvoir à déposer au siège de la banque soit avant cinq jours, ou alors le jour de l'assemblée.

La Présidente du Conseil d'Administration

PROJET DE RESOLUTIONS

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

DU 29 AVRIL 2022

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture :

• - Des rapports du Conseil d'Administration, sur l'activité et les états financiers individuels de la B.N.A, sur l'activité du groupe B.N.A et sur les états financiers consolidés, relatifs à l'exercice 2021,

• - Des rapports des Commissaires aux Comptes sur les états financiers individuels de la B.N.A et sur les états financiers consolidés arrêtés au 31.12.2021,

Approuve les rapports du Conseil d'Administration ainsi que les états financiers individuels et consolidés arrêtés au 31.12.2021 tels qu'ils lui sont présentés.

Cette résolution est adoptée à ………………

DEUXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux opérations visées par les articles 200 et suivants et 475 du Code des Sociétés Commerciales et les articles 43 et 62 de la loi n° 2016-48 du 11 juillet 2016 relatives aux banques et établissements financiers, approuve les opérations et conventions mentionnées audit rapport.

Cette résolution est adoptée à ………………

TROISIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire donne quitus entier, définitif et sans réserve aux membres du Conseil d'Administration de leur gestion pour l'exercice 2021.

Cette résolution est adoptée à ………………

QUATRIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire décide de réaffecter 44 800 000,000 Dinars à partir des réserves extraordinaires au 31/12/2013 en résultats reportés.

Ainsi, le solde du Report à nouveau avant affectation du résultat 2021 sera de 44 949 588,479 Dinars détaillés comme suit :

Cette résolution est adoptée à ………………

CINQUIEME RESOLUTION

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Ordinaire, décide d'affecter le bénéfice distribuable de l'exercice 2021 comme suit :

Les dividendes de l'exercice 2021 sont ainsi fixés à 0,700 Dinars par action nets de retenue à la source. Ces dividendes seront mis en paiement à compter du ……………… .

Cette résolution est adoptée à ………………

SIXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire autorise le rachat par la Banque de ses propres actions, dans la limite des dispositions de l'article 19 de la loi n° 94-117 du 14 Novembre 1994, tel qu'ajouté par la loi n° 99-92 du 17 Août 1999 et l'arrêté du Ministre des Finances du 17 Novembre 2000 portant visa du règlement du marché financier.

Elle délègue au Conseil d'Administration le pouvoir de fixer les prix maximum d'achat et minimum de revente, le nombre maximum d'actions à acquérir et le délai dans lequel l'acquisition doit être effectuée.

Cette résolution est adoptée à ………………

SEPTIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire autorise l'émission par la Banque Nationale Agricole d'un ou plusieurs emprunts obligataires dans la limite d'un montant global de 200 millions de dinars et ce, pour la période comprise entre la réunion de la présente Assemblée et celle qui statuera sur les comptes du prochain exercice. Le Conseil d'Administration est autorisé à fixer le montant de chaque émission et en arrêter les modalités et conditions.

Cette résolution est adoptée à ………………

HUITIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire fixe le montant des jetons de présence des membres du conseil d'administration ainsi que la rémunération des présidents et des membres des comités comme suit :

•  Un montant de quatre mille dinars net (4 000 TND) par séance pour le président du conseil d'administration.

•  Un montant de deux mille dinars net (2 000 TND) par séance et par membre du conseil d'administration.

•  Un montant de deux mille dinars net (2 000 TND) pour les présidents du comité d'audit et du comité des risques par séance et par président de chaque comité.

•  Un montant de mille dinars net (1 000 TND) par séance pour les administrateurs membres du comité d'audit et du comité des risques ainsi que pour les présidents et administrateurs membres des autres comités issus du conseil d'Administration.

Cette résolution est adoptée à ………………

NEUFIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire décide le renouvellement du mandat de :

•  La CTAMA ;

•  M. MONDHER ROUROU, Administrateur Indépendant ;

Et la nomination de M/Mme ……………………… ....: Administrateur représentant des actionnaires minoritaires ;

Et ce pour un mandat de trois années (2022- 2023-2024) qui prend fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice 2024.

Cette résolution est adoptée à ………………

DIXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire désigne :

• - le cabinet ……..….,représenté par M… ............. et

• - le cabinet ………… .. , représenté par M. …… en qualité de Co-Commissaires aux Comptes, devant certifier les états financiers individuels et consolidés de la BNA, pour les trois exercices 2022- 2023- 2024.

Leur mandat s'achèvera lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice 2024.

ONZIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire confère tous les pouvoirs au Directeur Général ou toute personne mandatée par celui-ci pour effectuer toutes les formalités d'enregistrement, de dépôts, de publication d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal et toutes autres formalités prévues par la loi.

Cette résolution est adoptée à ………………