Avalon GloboCare Corp. (NasdaqCM:AVCO) a conclu un accord pour acquérir une participation de 40% dans Laboratory Services MSO, LLC auprès de Zoe Family Trust, Bryan Cox et Sarah Cox pour 31 millions de dollars le 7 novembre 2022. La contrepartie comprend : (i) 5 millions de dollars ont été versés sous forme de paiement anticipé remboursable à la signature, (ii) 10 millions de dollars seront versés en espèces à la clôture, (iii) 15 millions de dollars seront versés à la suite de l'émission de 15 000 actions privilégiées convertibles de série B nouvellement désignées de la Société, d'une valeur déclarée de 1 000 $, lesquelles actions privilégiées de série B seront convertibles en actions ordinaires de la Société à un prix de conversion par action égal à 0,575 $ ou à un total de 26 000 actions ordinaires de la Société.575 $ ou un total de 26 086 957 actions ordinaires de la Société, qui sont soumises à la période de blocage, 1 million de dollars sera versé au premier anniversaire de la date de clôture. Le vendeur est également admissible à recevoir certains paiements de complément de prix à l'atteinte de certains résultats d'exploitation, qui peuvent être composés d'un maximum de 10 millions de dollars dont (x) 5 millions de dollars seront payés en espèces et (y) 5 millions de dollars seront payés conformément à l'émission du nombre d'actions ordinaires de la société évaluées à 5 millions de dollars. Le paiement de la participation aux bénéfices en espèces, lorsque la Société atteint un EBITDA total combiné égal ou supérieur à 20 millions de dollars pour les deux (2) exercices se terminant le 31 décembre 2022 et 2023, tel qu'enregistré dans les états financiers consolidés vérifiés de la Société. Le paiement de la participation aux bénéfices, lorsque la société atteint un EBITDA total combiné égal ou supérieur à 28 millions de dollars pour les deux (2) années fiscales se terminant le 31 décembre 2022 et 2023, tel qu'enregistré dans les états financiers consolidés audités de la société. Dans le cadre de la clôture de la Transaction, Sarah Cox deviendra le Directeur de l'exploitation de la Société, en remplacement de Meng Li, qui continuera à servir en tant que Directeur de l'exploitation d'Avalon (Shanghai) Healthcare Technology Co., Ltd, une filiale de la Société. En outre, Mme Cox sera nommée directrice de la Société et Mme Li démissionnera de son poste de directrice d'Avalon GloboCare. À la clôture de la Transaction, Mme Cox et la Société concluront un contrat de travail prévoyant un salaire annuel de trois cent cinquante mille dollars 0,35 million de dollars et d'autres rémunérations habituelles. Dans le cadre de la Transaction, le 7 novembre 2022, la Société a réalisé un placement privé de 5 000 actions de ses actions privilégiées convertibles de série A nouvellement désignées. La société a réalisé un placement privé de 5 millions de dollars d'actions de ses actions privilégiées de série A. Le 14 décembre 2022, la société a réalisé un placement privé d'actions de ses actions privilégiées de série A avec le président de la société, Daniel Lu. Le produit brut de ce placement s'est élevé à 4,0 millions de dollars. La clôture de la transaction est soumise aux conditions habituelles de clôture, y compris la réalisation du financement pour le reste du prix d'achat en espèces. La clôture des transactions envisagées par l'Accord est soumise aux conditions habituelles de clôture, y compris l'achèvement du financement pour le reste du prix d'achat en espèces. La clôture de la transaction est prévue dans 30 jours, sous réserve d'un droit d'extension de 90 jours par la société. En date du 24 janvier 2023, la clôture de la transaction est prévue pour ce trimestre.

Steven Skolnick et Annie Nazarian Davydov de Lowenstein Sandler LLP ont agi comme conseillers juridiques d'Avalon GloboCare. Michael S. Winsten de Winsten Law Group a agi en tant que conseiller juridique de Laboratory Services. Revere Securities LLC agit en tant que conseiller d'Avalon dans cette transaction. Blythe Global LLC agit en tant que conseiller comptable.

Avalon GloboCare Corp. (NasdaqCM:AVCO) a conclu l'acquisition d'une participation de 40% dans Laboratory Services MSO, LLC auprès de Zoe Family Trust, Bryan Cox et Sarah Cox le 9 février 2023. Conformément aux conditions énoncées dans le MIPA modifié, l'acheteur a acquis auprès du vendeur quarante pour cent (40 %) de toutes les participations émises et en circulation de Laboratory Services MSO (la o participation achetéeso), libres et quittes de tout privilège (la o transactiono). La contrepartie versée par l'acheteur au vendeur pour les intérêts achetés était de 21 000 000 $, dont (i) 9 000 000 $ en espèces, (ii) 11 000 000 $ par l'émission de 11 000 actions privilégiées convertibles de série B de la société nouvellement désignée (les actions privilégiées de série B), d'une valeur déclarée de 1 000 $ (la valeur déclarée de série B), et (iii) un paiement en espèces de 1 000 000 $ le 9 février 2024 (le paiement anniversaire). Les actions privilégiées de série B seront convertibles en actions ordinaires de la Société à un prix de conversion par action égal à 3,78 $ ou à un total de 2 910 053 actions ordinaires de la Société et sont assujetties à la période de blocage, telle que définie ci-dessous, et aux restrictions de vente énoncées à la rubrique 5.03 Modifications des statuts constitutifs ou des règlements administratifs : Changement d'exercice - Conversion des actions privilégiées de série B u. Le Vendeur est également admissible, selon les conditions énoncées dans le MIPA modifié, à recevoir certains paiements de complément de prix à l'atteinte de certains résultats d'exploitation, qui peuvent être composés d'un maximum de 10 000 000 $ dont (x) un maximum de 5 000 000 $ sera payé en espèces et (y) un maximum de 5 000,000 $ seront versés conformément à l'émission d'un nombre d'actions ordinaires de la société évalué à 5 000 000 $, calculé en fonction du cours de clôture des actions ordinaires de la société le 31 décembre 2023, arrondi à l'action entière la plus proche (collectivement, les o paiements de complément de prixo).