Aurea : Assemblée générale 2021 - Texte des résolutions

Société Anonyme au capital social de 11.889.848,40euros

Siège social : 3 avenue Bertie Albrecht 75008 Paris

RCS de Paris : 562 122 226

Assemblée générale ordinaire et extraordinaire

du 29 juin 2021

Ordre du jour

1. Résolutions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

• Lecture du rapport de gestion du conseil d'administration comprenant le rapport de gestion du groupe ;
• Lecture des rapports des commissaires aux comptes ;
• Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ; (Première résolution)
• Affectation du résultat des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ; (Deuxième résolution)
• Option de paiement des dividendes en numéraire ou en actions ; (Troisième résolution)
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ; (Quatrième résolution)
• Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du code de commerce ; (Cinquième résolution)
• Approbation des informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce et relatives aux rémunérations des mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ; (Sixième résolution)
• Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les

avantages de toute nature, dus ou attribués au président directeur général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ; (Septième résolution)

• Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux ; (Huitième résolution)
• Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Cabinet Gilles Hubert SAS ; (Neuvième résolution)
• Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Comptabilité Finance Gestion Audit ; (Dixième résolution)
• Arrivée à échéance du mandat de commissaire aux comptes suppléant de la Société d'expertise comptable et de commissariat aux comptes ; (Onzième résolution)
• Arrivée à échéance du mandat de commissaire aux comptes suppléant de F G H Audit ; (Douzième résolution)
• Autorisation à donner au conseil d'administration pour opérer sur les actions de la Société ; (Treizième résolution)
• Pouvoirs pour formalités. (Quatorzième résolution)

2. Résolutions de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

• Lecture du rapport du conseil d'administration ;
• Lecture des rapports des commissaires aux comptes ;
• Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet, avec maintien du droit préférentiel de souscription d'actionnaires, (i) d'augmenter le capital social par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ou par incorporation de bénéfices, primes, réserves ou autres et/ou (ii) d'émettre des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ; (Quinzième résolution)
• Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet, avec suppression du droit préférentiel de souscription d'actionnaires par voie d'offre au public, autres que celles visées à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, (i) d'augmenter le capital social par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès,

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immédiatement ou à terme, à des actions de la Société et/ou (ii) d'émettre des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ; (Seizième résolution)

• Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet, avec suppression du droit préférentiel de souscription d'actionnaires, dans la limite de 20% du capital par an, dans le cadre d'offres au public s'adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés visées à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (i) d'augmenter le capital social par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société et/ou (ii) d'émettre des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ; (Dix-septièmerésolution)
• Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société ; (Dix- huitième résolution)
• Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; (Dix- neuvième résolution)
• Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription d'actionnaires ; (Vingtième résolution)
• Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce ; (Vingt-et-unièmerésolution)
• Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'une augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre des articles L. 3332-18 et L. 3332-19 du Code du travail ; (Vingt- deuxième résolution)
• Pouvoirs pour formalités. (Vingt-troisième résolution)

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Texte des résolutions

1. Résolutions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

Première résolution

(Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise la lecture du rapport de gestion du conseil d'administration, du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, du rapport spécial des commissaires aux comptes sur ce rapport et du rapport général des commissaires aux comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020, approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes annuels de cet exercice se soldant par un bénéfice net de 978.879 euros.

L'assemblée générale prend acte qu'aucune dépense visée aux articles 39-4 et 39-5 du Code général des impôts n'a été enregistrée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

L'assemblée générale approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L'assemblée générale donne, en conséquence, aux administrateurs quitus de l'exécution de leur mandat pour l'exercice écoulé.

Deuxième résolution

(Affectation du résultat des comptes annuels ce l'exercice clos le 31 décembre 2020)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration, décide d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 de la façon suivante :

1. Le montant du dividende a été calculé sur la base du nombre d'actions ayant droit au dividende au 31 décembre 2020 soit 9.389.714 actions (9.908.207 actions composant le capital social - 518.493 actions auto-détenues).

Le dividende de 0,10 euro par action sera payable soit en actions, soit en numéraire, au choix de l'actionnaire, au siège social, à compter du 30 juillet 2021.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration afin d'ajuster le montant du dividende et du compte

• Report à nouveau » pour tenir compte des cas suivants :
• • cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant au dividende non versé auxdites actions étant affecté au compte « Report à nouveau » ;
  • cas où des actions nouvelles émises avant la date du paiement du dividende en conséquence de l'exercice d'options de souscription d'actions donneraient droit à un dividende.

L'assemblée générale prend acte que pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, les dividendes perçus à compter du 1er janvier 2021 sont assujettis, en application de l'article 200 A, 1 A 1° du Code général des impôts, à un prélèvement forfaitaire unique de 12,8 % ; sur option de l'actionnaire, ces revenus peuvent être imposés, comme ceux versés en 2019, au taux progressif de l'impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, les dividendes sont éligibles à l'abattement de 40 % mentionné aux articles 158 3 2° et 243 bis du Code général des impôts. Dans les deux cas, lors du

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versement des dividendes, ceux-ci font l'objet d'un prélèvement à la source non libératoire de l'impôt sur le revenu au taux de 12,8 %, à titre d'acompte d'impôt sur le revenu, imputable sur l'impôt définitivement dû.

Toutefois, conformément au troisième alinéa de l'article 117 quater du Code général des impôts, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence est inférieur à 50.000 euros pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs ou à 75.000 euros pour les contribuables soumis à une imposition commune, peuvent demander à être dispensés de ce prélèvement à la source de 12,8 % dans les conditions prévues à l'article 242 quater du Code général des impôts.

En outre, pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, des prélèvements sociaux sont appliqués dans tous les cas sur les montants des dividendes versés à hauteur de 17,2 % à compter du 1er janvier 2021.

L'assemblée générale prend acte, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, que les dividendes versés au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

(*) Avant déduction, le cas échéant, des prélèvements sociaux sur le dividende des personnes physiques.

Troisième résolution

(Option de paiement des dividendes en numéraire ou en actions)

L'assemblée générale, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré et entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, décide d'offrir à chaque actionnaire une option entre le paiement en numéraire ou en actions du dividende à concurrence de 0,10 euro par action.

Cette option porterait sur la totalité du dividende unitaire.

En application de la loi, le prix de l'action remise en paiement du dividende est déterminé comme suit : 90% de la moyenne pondérée par les volumes des cours de clôture des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision de la mise en distribution diminuée du montant net du dividende et arrondie au centime immédiatement supérieur.

Si le montant des dividendes pour lequel est exercée l'option ne correspond pas à un nombre entier d'actions, les actionnaires pourront obtenir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces.

Les actionnaires qui demanderont le paiement du dividende en actions pourront exercer leur option à compter du 7 juillet 2021 jusqu'au 26 juillet 2021 inclus auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende auprès de la Société. Après l'expiration de ce délai, le dividende sera payé en numéraire, le règlement intervenant le 30 juillet 2021.

Les actions émises en paiement du dividende seront créées en jouissance du 1er janvier 2021.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation à son président directeur général, à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution, de constater la réalisation de l'augmentation de capital résultant de l'exercice de l'option du paiement du dividende en actions, de modifier les statuts en conséquence et de procéder aux formalités de publicité.

La présente autorisation est valable jusqu'à l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Quatrième résolution

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

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L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du groupe du conseil d'administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les opérations traduites dans les comptes consolidés ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion ainsi que les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 qui font apparaitre une perte nette de 4.647 milliers d'euros.

Cinquième résolution

(Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées par application de l'article L. 225-40 du Code de commerce.

Sixième résolution

(Approbation des informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce et relatives aux rémunérations des mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

L'Assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve les informations mentionnées au I de l'article

1. 225-37-3du Code de commerce relatives aux rémunérations de toutes natures versées aux mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 telles que décrites dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise.

Septième résolution

(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, dus ou attribués au président directeur général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

L'assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, à Monsieur Joel Picard, président directeur général.

Huitième résolution

(Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, en application des dispositions de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux telle que décrite dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise.

Neuvième résolution

(Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Cabinet Gilles Hubert SAS)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constate que le mandat de commissaires aux comptes titulaire de la société Cabinet Gilles Hubert SAS arrive à son terme à l'issue de la présente assemblée générale et décide de renouveler ledit mandat pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale à tenir dans l'année 2027 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

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