Danam Health, Inc. a conclu un accord définitif et un plan de fusion pour acquérir Assure Holdings Corp. (NasdaqCM:IONM) dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 12 février 2024. En vertu de l'accord, Danam fusionnera avec une filiale nouvellement créée et détenue à 100 % par Assure dans le cadre d'une transaction actions contre actions (la " fusion ") dans laquelle Danam survivra en tant que filiale détenue à 100 % par Assure. Sous réserve des termes et conditions de l'Accord de Fusion, au moment de l'entrée en vigueur de la Fusion (l'"heure d'entrée en vigueur"), (i) chaque action de Danam sera échangée contre une action d'Assure : (i) chaque action du capital social de Danam émise et en circulation immédiatement avant l'heure d'entrée en vigueur sera automatiquement convertie et deviendra le droit de recevoir la partie applicable par action de la " contrepartie de la fusion ", comme indiqué dans la déclaration d'attribution à délivrer conformément à l'Accord de fusion (" contrepartie de la fusion " est définie dans l'Accord de fusion comme un nombre d'actions ordinaires d'Assure égal à (a) le quotient obtenu en divisant (i) le nombre d'actions du capital social d'Assure sur une base entièrement diluée (le " nombre d'actions entièrement diluées d'Assure ") par (ii) le quotient obtenu en divisant le nombre d'actions ordinaires d'Assure sur une base entièrement diluée (le " nombre d'actions entièrement diluées d'Assure ") par (iii) le nombre d'actions ordinaires d'Assure sur une base entièrement diluée.) par (ii) le quotient de (A) la valeur ajustée du dividende d'Assure par (B) la somme de la valeur ajustée d'Assure et de la valeur ajustée de Danam, moins (b) le nombre d'actions entièrement diluées d'Assure moins (c) le nombre d'actions ordinaires d'Assure pour lesquelles les warrants de Danam pourront être exercés à la clôture de la fusion) ; (ii) chaque warrant en circulation de Danam sera repris par Assure et deviendra un warrant permettant d'acheter un nombre ajusté d'actions ordinaires d'Assure, à un prix d'exercice ajusté par action, mais soumis aux mêmes conditions que le warrant de Danam. Après la clôture de la fusion, les anciens actionnaires d'Assure immédiatement avant la fusion devraient détenir environ 10 % du capital-actions en circulation de la société combinée sur une base entièrement diluée et les actionnaires de Danam immédiatement avant la fusion devraient détenir environ 90 % du capital-actions en circulation de la société combinée sur une base entièrement diluée, ce qui aboutira à une société combinée cotée en bourse évaluée dans l'accord de fusion à environ 150 millions de dollars sur une base entièrement diluée. À la clôture de la fusion proposée, Suren Ajjarapu occupera le poste de président de la société issue de la fusion. L'accord de fusion prévoit que le conseil d'administration de la nouvelle société sera composé de cinq membres désignés par Danam. Assure changera de nom pour devenir "Danam Health Holdings Corp." et la société combinée devrait continuer à être cotée au Nasdaq. Si Danam ou Assure résilie l'accord de fusion conformément à certaines des dispositions énoncées, Assure devra verser à Danam une indemnité de résiliation d'un million de dollars, déduction faite des frais remboursés.

Les conseils d'administration des deux sociétés ont approuvé à l'unanimité l'accord de fusion. La fusion devrait être finalisée au cours du deuxième trimestre 2024, sous réserve de la satisfaction de certaines conditions de clôture, notamment la réalisation de certaines acquisitions par Danam, une vente d'actifs par Assure, la réception de l'approbation des actionnaires par les deux sociétés et l'approbation de la cotation de la société combinée sur le Nasdaq, et Assure ayant un montant maximum de 500 000 dollars de passifs conservés. Dans le cadre de la fusion, Assure préparera et déposera auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la "SEC") une déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 qui contiendra un prospectus et une circulaire de sollicitation de procurations. En date du 13 mai 2024, la transaction a été approuvée par le panel Nasdaq. Le 20 mars 2024, Assure Holdings a demandé au Nasdaq un délai jusqu'au 22 juillet 2024 pour réaliser la fusion.

Joseph Gunnar & Co. LLC est le conseiller financier exclusif d'Assure et de Danam dans le cadre de la fusion. Jason Brenkert de Dorsey & Whitney LLP est le conseiller juridique d'Assure et Kate Bechen de Dykema Gossett PLLC est la conseillère juridique de Danam.

Danam Health, Inc. a mis fin à l'acquisition d'Assure Holdings Corp. (NasdaqCM:IONM) dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 11 juin 2024. Suite à la résiliation de l'accord de fusion, en plus de se réserver le droit de chercher d'autres solutions, conformément à la section 8.3(c) de l'accord de fusion, la société demande le remboursement de tous ses frais, coûts et dépenses (y compris tous les frais et dépenses des avocats, comptables, banquiers d'affaires, experts et consultants) en relation avec l'accord de fusion.