ARN Media Limited (ASX:A1N) ("ARN") a fait référence à son offre indicative non contraignante faite en partenariat avec Anchorage Capital Partners Pty Limited ("ACP", et ensemble avec ARN, le "Consortium") pour acquérir 100% du capital social entièrement dilué de Southern Cross Media Group Limited (ASX : SXL) ("SCA") (la "Proposition du Consortium") datée du 18 octobre 2023. Dans le cadre de la proposition de consortium, ARN acquerrait certaines stations de radio actuellement détenues par SCA et ACP acquerrait les stations de radio restantes de SCA en plus de certaines stations de radio d'ARN. ARN aurait finalement détenu un réseau radio national élargi et 50 % d'une coentreprise gérée de manière indépendante détenant les actifs et les opérations audio numériques d'ARN et de SCA ("coentreprise numérique").

ACP aurait acquis un réseau radio national complémentaire au réseau de télévision de SCA qu'elle devait acquérir dans le Queensland, la Nouvelle-Galles du Sud, Victoria, l'Australie-Méridionale, la Tasmanie et l'Australie-Occidentale ("Regional TV"), ainsi qu'une participation de 50 % dans l'entreprise commune numérique. En contrepartie, les actionnaires de SCA auraient reçu 0,753 action ARN (le "ratio d'échange ARN") et 29,6 cents en espèces par action SCA (la "contrepartie de la proposition du consortium"). Sur la base du dernier cours de clôture des actions ARN avant la proposition du consortium (0,855 AUD le 17 octobre 2023), la contrepartie de la proposition du consortium impliquait une valeur totale de 0,940 AUD par action SCA avant le bénéfice de tout crédit de franchise distribué dans le cadre de la transaction proposée.

Cela représentait une prime attrayante de 29 % par rapport au prix de l'action SCA non perturbé de 0,730 AUD le 17 octobre 2023 (46 % en incluant les crédits de franchise). Le 15 mars 2024, le Consortium a indiqué qu'il était disposé à ajuster le ratio d'échange ARN jusqu'à 0,870 action ARN par action SCA entièrement diluée ("ratio d'échange ARN révisé"), sous réserve de l'achèvement satisfaisant de l'audit préalable. Sur la base du dernier cours de clôture des actions ARN avant la proposition du consortium, le ratio d'échange ARN révisé implique jusqu'à 10 cents de valeur supplémentaire par action SCA entièrement diluée.

Après une période d'engagement de diligence raisonnable avec SCA, ACP a notifié à ARN son retrait du Consortium. Dans le cadre de la vérification préalable, ACP et ses conseillers ont procédé à un examen approfondi de Regional TV. Compte tenu de la baisse continue des performances commerciales de Regional TV depuis la proposition du Consortium en octobre 2023, de la poursuite de la détérioration des perspectives pour Regional TV et de l'obligation contractuelle à long terme existante de SCA pour la transmission externalisée de programmes télévisés, la thèse d'investissement d'ACP dans Regional TV n'est pas soutenue.

En conséquence, le Consortium doit retirer sa proposition. L'ARN remercie ACP pour son engagement constructif en tant que partenaire du Consortium et reconnaît l'investissement considérable en temps et en ressources qu'ACP a réalisé au cours des sept derniers mois. Nonobstant la décision d'ACP, ARN continue de considérer l'acquisition de certains actifs radio de SCA et la combinaison des actifs audio numériques d'ARN et de SCA comme une opportunité unique de création de valeur immédiate et à long terme.

Les actionnaires d'ARN et de SCA devaient tous deux bénéficier de la création d'un réseau radio métropolitain ciblé de 10 stations à Sydney, Melbourne, Brisbane, Adélaïde et Perth, ancré par les marques KIIS et Triple M dans chaque localité, d'un réseau radio régional élargi et en pleine croissance, et d'une plateforme audio numérique à échelle réduite et à croissance rapide, avec une rentabilité et un potentiel de flux de trésorerie accrus. Après la transaction, ARN devrait réaliser un chiffre d'affaires de plus de 440 millions de dollars australiens pour l'exercice 24PF, un excédent brut d'exploitation pour l'exercice 24PF (avant la norme AASB16) de plus de 105 millions de dollars australiens avant les avantages liés au regroupement, et un effet de levier inférieur à 1,5. Ceci exclut les bénéfices futurs attendus de la Joint Venture Digital, qui devrait contribuer de manière significative aux bénéfices et aux flux de trésorerie à court terme.

Dans le cadre de la proposition indicative d'ARN, ARN acquerrait les mêmes actifs radio que dans le cadre de la proposition du consortium et assumerait la propriété à 100 % des actifs audio numériques combinés d'ARN et de SCA (le "périmètre de transaction d'ARN"). Les actionnaires de SCA recevraient jusqu'à 0,870 action ordinaire ARN pour chaque action SCA entièrement diluée, sous réserve de l'achèvement satisfaisant de l'audit préalable, conformément au ratio d'échange ARN révisé dans le cadre de la proposition du consortium. Les actionnaires de SCA conserveraient également leur participation dans SCA ou recevraient une participation équivalente dans une nouvelle entité scindée cotée en bourse qui détiendrait les actifs de radio et de télévision qui devaient être acquis par ACP dans le cadre de la proposition du consortium ("nouvelle SCA").

La nouvelle SCA serait propriétaire d'un réseau national de 44 stations de radio, comprenant 5 stations métropolitaines HIT et 3 stations métropolitaines Gold, ainsi que 36 stations de radio régionales. Elle serait cotée à l'ASX, avec un conseil d'administration et une direction indépendants, et devrait réaliser un chiffre d'affaires d'environ 350 millions de dollars australiens pour l'exercice 24PF et un EBITDA combiné pour la radio et la télévision de 40 millions de dollars australiens pour l'exercice 24PF (avant la norme IASB16) sur une base autonome, avant ajustement pour tenir compte de l'expansion attendue des marges grâce aux initiatives matérielles identifiées en matière d'efficacité des coûts. La nouvelle SCA fonctionnerait avec une structure de capital conservatrice d'environ 1,0x l'EBITDA2 de l'exercice 24PF et disposerait d'une flexibilité suffisante pour poursuivre des opportunités de croissance autonomes.

La nouvelle SCA conclurait également un accord de fourniture de contenu à long terme avec la plateforme audio numérique appartenant à ARN, ce qui débloquerait une source de revenus supplémentaire pour la nouvelle SCA et permettrait aux deux parties de bénéficier de l'échelle combinée et de l'efficacité de l'investissement dans l'audio numérique. ARN estime que la proposition indicative d'ARN devrait apporter une valeur totale par action SCA entièrement diluée d'environ 1,20 dollar australien en contrepartie totale des actions.3 Cela dépasse les 1,04 dollar australien impliqués par la proposition du consortium avec le ratio d'échange ARN révisé (qui était un mélange d'actions et de contrepartie en espèces et avait le potentiel d'accès à une valeur supplémentaire de 12,7 cents par action SCA à partir des crédits de franchise distribués aux actionnaires SCA éligibles dans le cadre de la transaction proposée). ARN est favorable à une collaboration avec SCA pour explorer toute autre proposition qu'elle pourrait recevoir concernant New SCA et qui offrirait une plus grande valeur ou une plus grande sécurité financière aux actionnaires de SCA, y compris des propositions alternatives concernant l'acquisition par un tiers des actifs de radio ou de télévision régionale de New SCA, sur une base combinée ou séparée.

En outre, ARN est prête à travailler avec SCA pour revoir les périmètres de transaction d'ARN et de New SCA afin d'optimiser le résultat stratégique et la valeur pour les deux groupes d'actionnaires, afin de garantir un résultat concurrentiel fort pour chaque entreprise.