ARCHOS : Document Information Assemblée Générale Mixte 2024

Assemblée Générale Mixte 2024

le 28 mai 2024 à 10 heures au siège social de la Société

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3 rue Ampère, ZI Igny - 91430 Igny France

Sommaire

Rapport spécial sur les opérations d'attribution d'options de souscription d'actions….Page 50

Rapport spécial sur les opérations d'attribution d'actions gratuites……………………..Page 51

Toute l'information et les documents sont également disponibles sur www.archos.com

Document d'information | AGM 2024

Rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée Générale

Mesdames et Messieurs les actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale afin de vous permettre de vous prononcer sur les résolutions

suivantes inscrites à l'ordre du jour :

ORDRE DU JOUR

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

1. Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
2. Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
4. Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées et approbation dudit rapport ;
5. Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs ;
6. Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société ;
7. Ratification du transfert du siège social de la Société ;

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

I. Réduction du capital

1. Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions ;

II. Augmentations de capital

1. Détermination du plafond global des augmentations de capital en numéraire, immédiates ou différées ;

A. Opérations bénéficiant aux actionnaires

1. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes ou à des titres de créances de la Société et/ou de ses Filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
2. Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application de la résolution précédente ;
3. Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;

1. Augmentations de capital en numéraire sans bénéficiaires désignés

1. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes ou à des titres de créances de la Société et/ou de ses
   Filiales, conformément à l'article L. 225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d'une offre au public ;
2. Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application de la résolution précédente ;

1. Augmentations de capital en numéraire réservées à des investisseurs institutionnels ou à des industriels du secteur

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1. 1. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes ;
   2. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes dans le cadre d'un contrat de financement en fonds propres ou obligataire ;
2. Actionnariat salarié
3. 1. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des mandataires sociaux et d'une catégorie de salariés cadres ;
   2. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles conformément à l'article L. 225-138-1 du Code de commerce ;
   3. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées ;
   4. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des société liées ;
4. Bons de souscription d'actions en cas d'offre publique
5. 1. Délégation de compétence au Conseil d'administration pour décider, en cas d'offre publique, de l'émission de bons de souscription d'actions à attribuer gratuitement aux actionnaires ;

1. Modifications statutaires

1. Modification de l'article 13 bis des statuts de la Société - Franchissement de seuils ;
2. Insertion d'un article 14 dans les statuts de la Société - Droits et obligations attachés aux actions.

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Marche des affaires sociales

Activité

Le chiffre d'affaires de la société ARCHOS SA pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 s'est élevé à 4,6 M€ contre 5,2 M€ pour la même période en 2022. Les charges d'exploitation se sont élevées à 6,1 M€ contre 7,1 M€ en 2022. Le résultat d'exploitation ressort à -1 M€ contre -1,5 M€ en 2022.

Le résultat exceptionnel à fin 2022 s'établit à -1,3 M€ contre -0,6 M€ en 2022.

Après prise en compte des résultats financier et exceptionnel, le résultat net s'établit à - 2,3 M€ contre -2,1

M€ en 2022.Perspectives

Impact de la guerre en Ukraine

Le conflit en Ukraine et ses conséquences économiques au plan mondial (inflation) ont impacté l'activité du groupe sur l'exercice notamment dans l'activité auprès des clients du secteur grand public (ARCHOS SA) mais il n'est pas possible d'évaluer l'ampleur spécifique cet impact. Il est probable que cette crise continuera d'avoir

des effets sur les ventes du secteur grand public en 2024.

La stratégie du groupe sur 2024

Le groupe compte désormais atteindre les 40M€ de chiffre d'affaires consolidé en 2024 et s'approcher de l'équilibre en résultat opérationnel.

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Le groupe entend continuer de développer les ventes professionnelles de solutions mobiles pour la défense, l'industrie et les services mais également accélérer avec Medical Devices Venture le déploiement de ses filiales, Dextrain, Poladerme, Domisanté et MDV IT.

Evènements postérieurs à la clôture

Le Conseil d'administration du 20 février 2024 a décidé la réduction du nominal de 0,055 euro à 0,009 euro par action.

1. Approbation des comptes et affectation du résultat

1ère à 3ème résolutions (à titre ordinaire)

Les premiers points de l'ordre du jour portent sur l'approbation des comptes sociaux (1ère résolution) et des comptes consolidés (2ème résolution) de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Les comptes sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 font apparaître un résultat net après impôts de - 2 320 544,22 euros.

Les comptes consolidés font ressortir un résultat net déficitaire de 2.403 milliers d'euros, au titre du même exercice.

Les comptes présentés ont été établis, conformément à la réglementation en vigueur, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires françaises.

Le rapport de gestion du Conseil d'administration expose l'évolution de l'activité de l'activité au cours de l'exercice écoulé.

Le montant des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts est nul au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Par ailleurs, la 3ème résolution vous propose d'affecter le résultat de l'exercice, qui s'élève à - 2 320 544,22 euros au compte « Report à nouveau » qui s'élèvera en conséquence après affectation à - 26 186 014,65 euros.

2. Approbation des conventions réglementées

4ème résolution (à titre ordinaire)

Il vous est demandé d'approuver les conventions et engagements visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce conclus au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et décrits dans le rapport spécial du commissaire aux comptes.

Il est précisé qu'en application des dispositions légales en vigueur, les engagements et conventions réglementés déjà approuvés par l'Assemblée Générale au cours des exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice clos ne sont pas soumis de nouveau au vote de l'Assemblée Générale.

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3. Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs

5ème résolution (à titre ordinaire)

Il vous est demandé de fixer le montant maximum annuel global de la rémunération des administrateurs à la somme de 50.000 euros au titre de l'exercice 2024.

4. Autorisation à donner au Conseil d'administration pour opérer sur les actions de la Société

6ème résolution (à titre ordinaire)

Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, il vous est proposé

de conférer au Conseil d'administration l'autorisation de mettre en œuvre un programme de rachat par la

Société de ses propres actions.

Cette autorisation priverait d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet et serait

donnée pour une durée de 18 mois à compter de l'Assemblée Générale. Elle permettrait à la Société de racheter ses propres actions en vue :

• d'animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, dans le cadre d'un contrat de liquidité ;
• de mettre en œuvre tout plan d'options d'achat d'actions de la Société ;
• d'attribuer à titre gratuit des actions ;
• d'attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise et de mettre en œuvre tout plan d'épargne d'entreprise ;
• de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
• de remettre des actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• d'annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin de réduire le capital ;

et, plus généralement, de réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute

pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, étant précisé que les actionnaires de la Société en

seraient informés par voie de communiqué.

Cette résolution prévoit que les rachats d'actions pourront être réalisés en période d'offre publique uniquement

dans le respect des dispositions de l'article 231-40 du règlement général de l'AMF.

Le prix unitaire maximum d'achat par action est fixé à 0,50 euros. En conséquence, sur la base du capital social au 2 avril 2024, le montant maximum que la Société est susceptible de payer dans l'hypothèse d'achat au prix maximum de 0,50 euros s'élèverait à 1.741.590,50 euros, correspondant à l'achat de 3.483.181 actions.

5. Ratification du transfert de siège social de la Société

7ème résolution (à titre ordinaire)

Nous vous demandons de bien vouloir ratifier la décision prise par le Conseil d'administration le 20 février

2024 de transférer le siège social de la Société du 12 rue Ampère ZI 91430 Igny au 3 rue Ampère ZI 91430 Igny, France en raison du déménagement des équipes fin 2023 avec regroupement des collaborateurs de

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Archos SA, Logic Instrument SA et sa nouvelle filiale Elexo SAS, conformément à l'article L. 225-36 du Code de commerce et d'approuver la modification corrélative de l'article 4 des statuts de la Société.

6. Réduction de capital

8ème résolution (à titre extraordinaire)

Nous vous proposons d'autoriser le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à annuler à tout moment, en une ou plusieurs fois, les actions acquises par la Société, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois, à réduire corrélativement le capital social et à modifier en conséquence les statuts.

Cette autorisation serait donnée pour une durée de 24 mois à compter de l'Assemblée Générale et priverait d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Cette résolution est directement liée à la 6ème résolution. En effet, elle précise les modalités qui permettent de mettre en œuvre le dernier objectif du programme de rachat concernant l'annulation d'actions rachetées par la Société, avec un effet relutif pour les actionnaires.

7. Délégations et autorisations en vue d'augmenter le capital social

9ème à 21ème résolutions (à titre extraordinaire)

Nous vous proposons de doter la Société des autorisations financières lui permettant d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles et de choisir, en fonction des conditions de marché, les moyens les mieux adaptés au financement du développement de la Société.

Nous vous demanderons de consentir au Conseil d'administration, pour certaines de ces résolutions, la faculté de supprimer le droit préférentiel de souscription. En effet, selon les conditions de marché, la nature des investisseurs concernés par l'émission et le type de titre émis, il peut être préférable, voire nécessaire, de supprimer le droit préférentiel de souscription, pour réaliser un placement de titres dans les meilleures conditions, notamment lorsque la rapidité des opérations constitue une condition essentielle de leur réussite. Une telle suppression peut permettre d'obtenir une masse de capitaux plus importante en raison de conditions d'émission plus favorables.

L'objet de ces résolutions est précisé et commenté plus en détails ci-après. Par ailleurs, il est rappelé que le capital social de la Société est entièrement libéré.

Détermination du plafond global des augmentations de capital en numéraire, immédiates ou différées (9ème résolution)

Dans le cadre des autorisations et délégations envisagées ci-dessous, nous vous proposons que l'Assemblée Générale fixe le montant nominal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles

d'être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées au Conseil d'administration par les 10ème

à 14ème et 17ème à 20ème résolutions à un total de 10.000.000 d'euros.

Il est précisé que :

• à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;
• le sous-plafond applicable aux 17ème à 20ème résolutions, relatives à l'actionnariat salarié, est de 20% du capital social.

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Il est précisé que les 15ème, 16ème et 21ème résolutions font l'objet d'un plafond individuel et autonome et ne sont donc pas soumises au plafond global de 10.000.000 euros.

A. Opérations bénéficiant aux actionnaires

Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes ou à des titres de créances de la Société et/ou de ses Filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (10ème résolution)

Nous vous proposons de permettre au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, de procéder à l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi que de bons autonomes donnant accès à des actions nouvelles de la Société et qui seraient attribués gratuitement aux actionnaires.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder 10.000.000 d'euros, et ce plafond individuel s'imputera sur le montant du plafond global fixé à la 9ème résolution.

Les actionnaires bénéficieront, proportionnellement au montant de leurs actions, d'un droit de préférence à la souscription des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital émis en vertu de la présente résolution. Le Conseil d'administration fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible et pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. Le Conseil d'administration aura également la faculté de prévoir une clause d'extension permettant d'augmenter le nombre d'actions nouvelles dans des proportions ne pouvant excéder 15% du nombre d'actions initialement fixé, exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n'auraient pas pu être servis.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourra, dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une ou l'autre des facultés ci-après (ou plusieurs d'entre elles) :

• limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission décidée ; ou
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; et/ou
• offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

Cette délégation de compétence serait donnée pour une durée de 26 mois à compter de l'Assemblée Générale et priverait d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet.

Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application de la résolution précédente (11ème résolution)

Nous vous proposons d'autoriser le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à augmenter le nombre de titres à émettre à l'occasion d'émissions réalisées en vertu de la résolution précédente, dans les délais et limites prévues par la règlementation applicable au jour de l'émission (soit à ce jour dans les trente

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1. jours suivant la clôture de la souscription et dans la limite de 15% du montant de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale).

Cette autorisation pourrait trouver à s'appliquer notamment dans l'hypothèse où le Conseil d'administration constaterait une demande excédentaire de souscription et déciderait en conséquence d'octroyer une option de sur-allocation conformément à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce.

Le montant de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la 11ème résolution s'imputerait sur le plafond individuel applicable à l'émission initiale et plus généralement sur le plafond global fixé à la 9ème résolution.

Cette autorisation serait donnée pour une durée de 26 mois à compter de l'Assemblée Générale et priverait d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes (12ème résolution)

Nous vous proposons de déléguer au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, le pouvoir de décider une ou plusieurs augmentations de capital, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise par les dispositions légales et réglementaires applicables, sous forme d'attribution gratuite d'actions et/ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés.

Les droits formant rompus ne seraient ni négociables, ni cessibles et les titres seraient vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10.000.000 d'euros, et ce plafond individuel s'imputera sur le plafond global fixé à la 9ème résolution.

Cette délégation de pouvoirs serait donnée pour une durée de 26 mois à compter de l'Assemblée Générale et priverait d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet.

B. Augmentations de capital en numéraire sans bénéficiaires désignés

Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions nouvelles ou existantes ou à des titres de créances de la Société et/ou de ses Filiales, conformément à l'article L. 225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d'une offre au public (13ème résolution)

Nous vous proposons de déléguer au Conseil d'administration votre compétence, avec faculté de subdélégation, à l'effet de décider l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des

actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la

Société, notamment par voie d'offre au public (en ce compris par voie de « placement privé »).

Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter

de la présente délégation ne pourra excéder 10.000.000 d'euros, et ce plafond individuel s'imputera sur le

montant du plafond global fixé à la 9ème résolution.

Le prix d'émission des actions nouvelles serait déterminé dans les conditions suivantes :

1. le prix unitaire d'émission des actions nouvelles sera déterminé en fonction des cours moyens pondérés par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de trois (3) jours de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 35% ;

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1. le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société lors de l'augmentation de son capital résultant de l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d'émission minimum défini au (i) ci-dessus.

Cette délégation de compétence serait donnée pour une durée de 26 mois à compter de l'Assemblée Générale et priverait d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet.

Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de mettre en œuvre une rallonge dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application de la résolution précédente (14ème résolution)

Nous vous proposons d'autoriser le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à augmenter le nombre de titres à émettre à l'occasion d'émissions réalisées en vertu de la résolution précédente, dans les délais et limites prévues par la règlementation applicable au jour de l'émission (soit à ce jour dans les trente

1. jours suivant la clôture de la souscription et dans la limite de 15% du montant de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale).

Cette autorisation pourrait trouver à s'appliquer notamment dans l'hypothèse où le Conseil d'administration constaterait une demande excédentaire de souscription et déciderait en conséquence d'octroyer une option de sur-allocation conformément à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce.

Le montant de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la 14ème résolution s'imputerait sur le plafond individuel applicable à l'émission initiale et plus généralement sur le plafond global fixé à la 9ème résolution.

Cette autorisation serait donnée pour une durée de 26 mois à compter de l'Assemblée Générale et priverait d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet.

1. Augmentations de capital en numéraire réservées à des investisseurs institutionnels ou à des industriels du secteur

Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes (15ème résolution)

Nous vous proposons de déléguer au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, votre compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, l'émission d'actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, au profit d'une catégorie de personnes ci-

après définie :

• des sociétés d'investissement ou fonds gestionnaires d'épargne collective français ou étrangers, qui peuvent investir dans les valeurs moyennes et petites exerçant leur activité dans les secteurs des services et des nouvelles technologies et/ou de l'électronique, ou
• des institutions ou organismes financiers français ou étrangers qui peuvent investir dans, ou octroyer des prêts à, des valeurs moyennes et petites exerçant leur activité dans ces secteurs, ou
• des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant une activité opérationnelle dans ces secteurs, ou
• des sociétés ou groupes français ou étrangers ayant mis en place avec la Société un partenariat dans le cadre de la conduite de son activité,
• les créanciers détenant des créances liquides, exigibles ou non, sur la Société ayant exprimé leur souhait de voir leur créance convertie en titres de la Société et pour lesquels le Conseil d'administration de la Société jugerait opportun de compenser leur créance avec des titres de la Société (étant précisé, à toutes fins utiles, que toute fiducie mise en place par la Société dans le cadre de la restructuration ou du remboursement de ses dettes (y compris toutes nouvelles dettes résultant

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de l'émission d'obligations sèches, convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles ou existantes) entre dans le champ de cette catégorie),

étant précisé que le nombre de bénéficiaires, que le Conseil d'administration identifiera au sein de la catégorie ci-dessus, ne pourra être supérieur à trente (30) par émission.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra excéder 10.000.000 d'euros, étant précisé que :

• ce plafond est individuel et autonome et n'est donc pas soumis au plafond global de 10.000.000 euros ;
• à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 II du Code de commerce et compte tenu des termes du

présent rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes :

1. le prix unitaire d'émission des actions ordinaires nouvelles conduisant à une augmentation de capital immédiate devra être au moins égal au plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes des actions ordinaires de la Société sur une période de quinze (15) jours de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 35% (arrondi à la deuxième décimale inférieure si le résultat qui précède est supérieur ou égal à 0,01 euro, à la troisième décimale inférieure si le résultat qui précède est inférieur 0,01 euro et supérieur ou égal à 0,001 euro, ou à la quatrième décimale inférieure si le résultat qui précède est inférieur à 0,001 euro), après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; étant précisé que dans l'hypothèse de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d'administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l'émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d'administration le juge opportun, à la date d'application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l'émission) ;
2. le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société lors de l'augmentation de son capital résultant de l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières
   émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d'émission minimum défini au (i) ci-dessus.

Le Conseil d'administration fixera la liste des bénéficiaires et rendra compte aux actionnaires lors de la

prochaine Assemblée Générale.

Cette délégation de compétence serait donnée pour une durée de 18 mois à compter de l'Assemblée Générale et priverait d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet.

Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes dans le cadre d'un contrat de financement en fonds propres ou obligataire (16ème résolution)

Nous vous proposons de déléguer au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, votre compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, l'émission d'actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, au profit d'une catégorie de personnes ci- après définie :

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