Aramis : Rapport des CACs sur la 25ème résolution

Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission de bons de souscription d'actions (« BSA 2023 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes

Aramis Group SA

Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 février 2023 25ème résolution

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d'administration de la compétence de décider une émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'un nombre maximal de 410 000 bons de souscription d'actions (« BSA 2023 ») pour un montant maximum d'augmentation de capital de 8 200 €, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Cette émission serait réservée aux personnes physiques ou morales répondant à l'une des caractéristiques suivantes :

• membre du personnel salarié et/ou mandataire social de la société et/ou de ses filiales ; et
• consultant, dirigeant ou associé des sociétés prestataires de services ayant conclu une convention de prestation de conseil ou de service avec la société et/ou une de ses filiales en vigueur au moment de l'usage de la présente délégation par le conseil d'administration.

Chaque bon de souscription d'actions donnera droit à la souscription d'une action ordinaire de votre société d'une valeur nominale unitaire de 0,02 € à un prix unitaire d'exercice déterminé selon les modalités indiquées dans le rapport du conseil d'administration.

Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à terme de 8 200 € dans le cadre de cette délégation s'imputera (i) sur le plafond nominal de 24 800 € prévu au paragraphe 3 de la 23ème résolution soumise à l'approbation de votre assemblée générale, (ii) et sur le plafond de 5% du capital prévu au paragraphe 2 de la 26ème résolution de la présente assemblée générale, qui est un plafond commun au 23ème, 24ème, 25ème et 26ème résolutions de la présente assemblée générale.

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, avec faculté de subdélégation, pour une durée de dix-huit mois la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Cette délégation annule et remplace celle consentie par la 15ème résolution de l'assemblée générale du 25 mars 2022.

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Nous vous signalons que le rapport du conseil d'administration ne comporte pas l'indication du motif de l'émission et des motifs de la demande de suppression du droit préférentiel de souscription prévue par les textes réglementaires.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du conseil d'administration.

Les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre conseil d'administration.

Neuilly-sur-Seine et Paris, le 19 janvier 2023

Les commissaires aux comptes