Altarea : AGM 2024 - Rapport spécial de la Gérance à l'assemblée générale

1.1. Tableau synthétique des délégations et autorisations soumises à l'assemblée

Plafond Global et autres autorisations

Autorisations au profit des salariés et dirigeants

1. Autorisation soumise au plafond global nominal de 95M€ pour les augmentations de capital par voie d'émission d'actions et de 750M€ par voie d'émission de titres de créances.
2. Délégation concernée par l'autorisation sollicitée pour augmenter le montant de l'émission de 15% supplémentaires en cas de demandes éxcédentaires.
3. Les catégories de personnes sont les actionnaires ou associés minoritaires de filiales ou sous filiales de la Société souscrivant en remploi de tout ou partie du prix de cession de leur participation dans une société du groupe Altarea ; ou les personnes physiques ou morales effectuant le remploi de tout ou partie du prix de cession d'un portefeuille d'actifs immobiliers ou des titres d'une société exerçant (ou détenant directement ou indirectement une participation dans une ou plusieurs sociétés exerçant) une activité (i) de foncière ou de promoteur immobilier, (ii) d'asset management immobilier ou de distribution, (iii) liée aux énergies renouvelables, ou
4. 1. liée aux datacenters ; ou les porteurs de valeurs mobilières émises par une filiale ou une sous-filiale de la Société en vertu de l'article L.228-93 du Code de commerce.
5. Autorisation faisant l'objet d'un plafond global de 750 000 actions, représentant environ 3,62 % du capital au 31 décembre 2023, dont 250 000 actions au maximum pour les dirigeants mandataires sociaux.
6. Autorisation faisant l'objet d'un plafond global de 350 000 actions, représentant environ 1,69 % du capital au 31 décembre 2023, dont 100 000 actions au maximum pour les dirigeants mandataires sociaux.

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1.2. Présentation des projets de résolutions

1. Autorisation à l'effet d'opérer sur les propres actions de la Société (13ème Résolution)

Cette autorisation relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire, sera accordée dans les mêmes conditions de l'autorisation conférée par l'assemblée générale du 8 juin 2023, afin de permettre à la Gérance de faire acheter par la Société ses propres actions dans le cadre du programme de rachat d'actions, le nombre d'actions pouvant être détenues dans ce cadre par la Société restant limité à dix pourcent (10 %) du capital.

Pour permettre de couvrir, le cas échéant, les attributions gratuites d'actions, le montant maximal des fonds consacrés aux acquisitions s'élève à cent cinquante millions d'euros pour un prix d'achat maximum de trois cents euros par action, plafonds identiques à ceux de l'année dernière.

Dans le respect des dispositions du Règlement (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 et du Règlement délégué (UE) 2016/1052 du 8 mars 2016, cette autorisation sera prévue pour les objectifs de rachats suivants :

• annulation de tout ou partie des actions acquises ;
• remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés aux titres de créance ou de capital donnant droit à l'attribution d'actions de la Société ;
• attribution ou cession d'actions aux salariés et mandataires sociaux dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'actionnariat ou d'épargne d'entreprise ;
• animation du marché secondaire du titre et/ou assurance de la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'AMF ;
• conservation et remise ultérieure d'actions à titre de paiement, d'échange ou autre dans le cadre d'opérations conformément à l'article L. 225-10-62 al. 6 du Code de commerce et notamment d'opérations de croissance externe initiées par la Société, étant précisé que le nombre d'actions acquises par la Société dans ce cadre ne peut excéder cinq pourcent (5 %) de son capital ;
• affectation de tout ou partie des actions ainsi acquises à la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Cette autorisation sera donnée pour une durée de dix-huit (18) mois.

2. Autorisation à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres actions (14ème Résolution)

La Gérance pourra décider de réduire le capital par annulation des actions rachetées dans le cadre du programme de rachat d'actions. Le montant nominal global des actions ainsi annulées ne pourra excéder dix pour cent (10%) du capital social par période de vingt-quatre (24) mois.

Cette autorisation sera donnée pour une durée de vingt-six (26) mois.

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3. Délégation de compétence à l'effet de décider l'émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la Société ou d'une société liée (15ème Résolution)

Les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiendront alors.

En vertu de cette délégation de compétence, la Gérance pourra notamment émettre :

1. des actions ordinaires de la Société,
2. de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à d'autres titres de capital existants ou à émettre de la Société et/ ou donnant droit à l'attribution de titres de créance existants ou à émettre de la Société,
3. des valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre et/ou à l'attribution de titres de créance existants ou à émettre, de sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, à la date de l'émission, plus de la moitié du capital social,
4. des valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de toute autre société,
5. toutes autres valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, en ce compris les bons de souscription ou les bons d'acquisition émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ou d'une société dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l'émission plus de la moitié du capital, (sous réserve dans ce cas de l'autorisation de la société au sein de laquelle les droits seront exercés) dans les conditions et modalités déterminées par la Gérance et/ou
6. des actions ordinaires ou des valeurs mobilières visées aux alinéas précédents à émettre à la suite de l'émission, par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l'émission plus de la moitié du capital, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d'autres valeurs mobilières visées ci-dessus

Il est précisé que l'émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence sera exclue de cette délégation.

Les valeurs mobilières représentatives de créances ainsi émises pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités de compte établies par référence à plusieurs monnaies. Les actions et valeurs mobilières ainsi émises seront souscrites en numéraire, soit en espèces et/ou par voie de compensation de créances, au choix de la Gérance.

Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi décidées par la Gérance ne pourra conduire à dépasser un plafond global de quatre-vingt-quinze millions d'euros (95.000.000 €) en nominal, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d'autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables.

Le montant maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société ne pourra excéder sept cent cinquante millions d'euros (750 000 000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies.

Cette délégation sera donnée pour une durée de vingt-six (26) mois.

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4. Délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ou d'une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, mais avec faculté d'instaurer un délai de priorité, dans le cadre d'une offre au public autre que celle visée à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier (16ème Résolution)

En vertu de cette délégation, la Gérance pourra émettre toutes actions ordinaires ou valeurs mobilières listées au deuxième alinéa du paragraphe 3 ci-dessus.

Comme pour l'autorisation précédente, l'émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence sera exclue de cette délégation. Les valeurs mobilières représentatives de créances émises pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités de compte établies par référence

• plusieurs monnaies. Les actions et valeurs mobilières ainsi émises seront souscrites en numéraire, soit en espèces et/ou par voie de compensation de créances, au choix de la Gérance.

Ces émissions s'adressant au public, elles s'accompagneraient de la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, mais ces derniers pourraient toutefois, si la Gérance le décide, bénéficier d'un droit de souscription prioritaire pendant un délai et selon des modalités que fixerait la Gérance en fonction des usages du marché. En cas d'augmentation de capital résultant de l'émission de valeurs mobilières par une filiale, les actionnaires de la Société qui renoncent à leur droit préférentiel de souscription n'auront pas de droit préférentiel de souscription sur les valeurs mobilières émises par cette filiale, dont la souscription pourra éventuellement être réservée à une personne dénommée.

Le prix d'émission sera au moins égal au minimum fixé par les lois et les règlements en vigueur au moment de l'utilisation de la délégation.

Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi décidé ne pourra être supérieur à quatre-vingt-quinze millions d'euros (95 000 000 €), auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d'autres droits donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables.

Le montant maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société ne pourra excéder sept cent cinquante millions d'euros (750 000 000 €).

Cette délégation sera donnée pour une durée de vingt-six (26) mois.

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5. Délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la Société ou d'une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public visée à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier (17ème Résolution)

Le Règlement UE 2017 « Prospectus », l'Ordonnance du 21 octobre 2019 et le Décret du 28 octobre 2019 dispensent de prospectus toute offre au public de titres financiers à l'intention (anciennement appelés « placements privés ») :

• d'investisseurs qualifiés (au sens du Règlement UE 2017/1129 dit « Prospectus » du 14 juin 2017), ou
• de moins de 150 personnes physiques ou morales, autres que des investisseurs qualifiés.

Dans ces hypothèses, le prix d'émission sera au moins égal au minimum fixé par les lois et les règlements en vigueur au moment de l'utilisation de la délégation

L'émission sera limitée à vingt pour cent (20 %) du capital social par an, sous réserve d'un plafond de quatre-vingt-quinze millions d'euros (95 000 000 €) de nominal.

Si la Gérance décide d'utiliser cette délégation pour émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, les actionnaires seront réputés avoir renoncé à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit. Le montant maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société ne pourra excéder sept cent cinquante millions d'euros (750 000 000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies.

Il est précisé que l'émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence sera exclue de la présente délégation.

Les valeurs mobilières représentatives de créances pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités de compte établies par référence à plusieurs monnaies.

Cette délégation sera donnée pour une durée de vingt-six (26) mois.

6. Autorisation, en cas d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d'émission selon des modalités fixées par l'assemblée générale dans la limite de 10 % du capital de la Société par an (18ème Résolution)

Il s'agit d'autoriser la Gérance, en cas de mise en œuvre des 16ème et 17ème résolutions (paragraphes 4 et 5 ci-dessus) supprimant le droit préférentiel de souscription, à fixer le prix d'émission selon les modalités suivantes :

Ce prix ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant le début de l'offre, éventuellement diminué d'une décote maximale de dix pourcent (10 %).

Le montant nominal maximum d'augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder dix pourcent (10 %) du capital social par période de douze (12) mois (sous réserve du plafond fixé par les résolutions concernées sur lequel il s'impute).

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• actionnaires minoritaires de filiales ou sous filiales souscrivant en remploi du prix de cession de leur participation, ou
• personnes physiques ou morales effectuant le remploi du prix de cession d'un portefeuille d'actifs immobiliers ou des titres d'une société exerçant (ou détenant directement ou indirectement une participation dans une ou plusieurs sociétés exerçant) une activité (i) de foncière ou de promoteur immobilier, (ii) d'asset management immobilier ou de distribution, (iii) liée aux énergies renouvelables, ou (iv) liée aux datacenters, ou
• porteurs de valeurs mobilières émises par une filiale ou sous-filiale d'Altarea dans les conditions prévues à l'article L. 228-93 du Code de commerce.

Le prix des actions ordinaires de la Société émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation devra être égal à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de cinq pourcent (5 %).

La Société a eu plusieurs fois recours à de telles augmentations de capital, qui se sont révélées très utiles pour accompagner des croissances externes et permettre ainsi aux cédants de réinvestir une partie du prix de cession dans la Société.

Cette délégation sera donnée pour une durée de dix-huit (18) mois.

10. Délégation de compétence à l'effet d'émettre des actions de la Société et/ou des titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances destinés à rémunérer les titres apportés dans le cadre d'offres publiques d'échange initiées par la Société (22ème Résolution)

Il s'agit de déléguer à la Gérance la compétence de procéder à l'émission d'actions ou de titres de capital pour rémunérer des titres apportés dans le cadre d'une offre publique d'échange qui pourrait être initiée par la Société.

Le montant nominal des augmentations de capital de la Société pouvant résulter des émissions d'actions ainsi émises ne pourra dépasser un plafond de quatre-vingt-quinze millions d'euros (95 000 000 €) et le montant maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société ne pourra excéder sept cent cinquante millions d'euros (750 000 000 €).

Le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société serait supprimé pour les actions qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer les titres apportés dans le cadre d'une offre publique d'échange.

Cette délégation sera donnée pour une durée de vingt-six (26) mois.

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par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 est supérieure ou égale à dix ans.

Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation sera fixé à dix millions d'euros (10.000.000 €). Celui des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sera fixé à soixante-quinze millions d'euros (75.000.000 €). Ces plafonds s'imputeront sur les plafonds globaux prévus à la 23ème résolution.

Cette délégation de compétence sera donnée pour une durée de vingt-six (26) mois.

14. Autorisation à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'un nombre maximum de sept cent cinquante mille actions, à émettre ou existantes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de salariés ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées (26ème Résolution)

Il s'agit d'autoriser la Gérance à procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre, en une ou plusieurs fois, dans la limite d'un plafond général d'actions nouvelles de sept cent cinquante mille (750.000) actions au profit de dirigeants et de membres du personnel salarié d'Altarea et éventuellement des sociétés liées à celle-ci, étant précisé que ce nombre ne pourra pas dépasser deux cent cinquante mille (250.000) actions en ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux et que l'attribution des actions consenties à ces derniers devra respecter les conditions prévues par le code de gouvernance auquel se réfère la Société. Le montant nominal des augmentations de capital de la Société réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond global prévu à la 23ème résolution.

La Gérance aura tout pouvoir, dans les conditions légales, dans les limites précisées ci- dessus, pour déterminer toutes les conditions et modalités de l'opération, sachant toutefois que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu'au terme d'une période minimale d'acquisition de 1 ans. La durée cumulée de la période d'acquisition et de la période de conservation ne pourra être inférieure à 2 ans, conformément à la législation en vigueur.

Cette autorisation sera donnée pour une durée de trente-huit (38) mois.

15. Autorisation à l'effet de consentir des options d'achat et/ou de souscription d'actions au profit de salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées (27ème Résolution)

Il s'agit d'autoriser la Gérance à mettre en place des plans d'options d'achat ou de souscription d'actions, dans la limite de trois cent cinquante mille (350.000) actions et du plafond général de sept cent cinquante mille (750.000) actions fixé par la 26ème résolution, au profit de dirigeants et de membres du personnel salarié d'Altarea et éventuellement des sociétés liées

• celle-ci,étant précisé que ce nombre ne pourra pas dépasser cent mille (100.000) actions en ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux et que l'attribution des actions consenties à ces derniers devra respecter les conditions prévues par le code de gouvernance auquel se réfère la Société. Le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d'options de souscription d'actions consenties en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond global prévu à la 23ème résolution.

Les options pourront être exercées par les bénéficiaires pendant un délai qui sera fixé par la Gérance et qui ne pourra excéder sept ans à compter de la date à laquelle elles auront été consenties.

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