ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC SOCIETE EUROPÉENNE AVENUE DE L'ASTRONOMIE 9 1210 BRUXELLES R.P.M. BRUXELLES 0526.937.652 PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE TENUE AU SIEGE SOCIAL LE 28 JUIN 2013

BUREAU DE L'ASSEMBLEE

La séance est ouverte à 16 heures sous la présidence de Monsieur Alain Duménil. Monsieur le Président désigne Monsieur Nicolas Boucheron en qualité de secrétaire. L'assemblée choisit comme scrutateurs : RODRA lnvestissements et Ci-Com.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE

Sont présents ou représentés à l'assemblée, les actionnaires dont les titres ont été enregistrés comptablement le 14 juin 2013 à vingt-quatre heures (heure beige) (la « date d'enregistrement ») et qui ont indiqué leur volonté de participer à cette assemblée générale.
Les noms, prénoms et adresses ou les formes juridiques, dénominations sociales et sièges sociaux de ces actionnaires ainsi que le nombre d'actions que chacun de ces actionnaires détenait à la date d'enregistrement et pour lesquels il a déclaré vouloir participer à cet assemblée générale, sont repris dans la liste de présence ci-annexée.

Cette liste spécifie en outre si des administrateurs etlou les commissaires assistent à l'assemblée.

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CONVOCATIONS - PRESENCES - MAJORITES

Les titulaires d'actions nominatives et de BSA ont été convoqués par lettres remises à la poste le 27 mai mai 2013.
Les titulaires d'actions dématérialisées et de BSA ont été convoqués par voie de publications parues au Moniteur beige et dans L'Echo du 28 mai 2013. Une publication sur le site web de Belga a également été faite à cette meme date.
Les documents à communiquer aux actionnaires et aux titulaires de BSA ont été mis à leur disposition conformément aux dispositions légales.
Les administrateurs et les commissaires ont été convoqués conformément aux dispositions légales.
Sur cette base, le bureau constate que les formalités de convocation ont été accomplies conformément aux dispositions légales et statutaires.
Il résulte de la liste de présences que 77.412.633 actions sur un total de 135.916.372 actions sont présentes ou représentées, étant précisé que le droit de vote attaché aux 10.000 actions propres de la société est suspendu en vertu de l'article 622, § 1er du Code des sociétés.
Les formalités prévues aux termes de l'article 30 des statuts pour l'admission aux assemblées ont été accomplies par les actionnaires présents ou représentés.
L'exposé du Président est reconnu exact par l'assemblée; celle-ci se reconnalt valablement constituée et apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du jour.

Pour etre admises, les propositions figurant à l'ordre du jour doivent réunir la majorité simple des voix pour lesquelles il est pris part au vote. Chaque action donne droit à une voix, à l'exception des 10.000 actions précitées dont le droit devote est suspendu.

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ORDRE DU JOUR

Monsieur le Président rappelle que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Rapport de gestion du conseil d'administration relatif à l'exercice social statutaire et consolidé cl6turé le 31 décembre 2012, établi conformément au droit français.
2. Rapport des commissaires sur les comptes sociaux cl6turés le 31 décembre 2012 et rapport des commissaires sur les comptes consolidés cl6turés le 31 décembre 2012, établis conformément au droit français.
3. Prise de connaissance des comptes annuels consolidés cl6turés le 31 décembre 2012, établis conformément au droit français.
4. Approbation des comptes annuels sociaux de l'exercice social cl6turé le 31 décembre 2012, établi conformément au droit français, et affectation du résultat.

Proposition d'approuver /es comptes annuels cloturés le 31 décembre 2012, en ce compris l'affectation du résultat qui y est proposée. En conséquence, proposition d'affecter camme suit la perle de l'exercice, soit la somme de 1.394.896,96 €:

-Perle de /'exercice c/os le 3111212012:

- Reporl à nouveau créditeur au 31112/2012:

- Soit un bénéfice distribuab/e de

Affectation au poste « Reporl à nouveau »

(1 394 896,90 €)

3 995 675,55 €

2 600 778,65 €
2 600 778,65 €
5. Décharge aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice social cl6turé le 31 décembre 2012.

Proposition de donner décharge aux administrateurs de la société pour l'exécution de leur mandat pour l'exercice social cloturé le 31 décembre 2012, à savoir Messieurs Alain Duménil, Patrick Eng/er, Pierre Berneau et Philippe Mamez.

6. Décharge aux commissaires pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice social cl6turé le
31 décembre 2012.

Proposition de donner décharge aux commissaires de la société pour l'exécution de /eur mandat pour l'exercice social cloturé te 31 décembre 2012, à savoir Audit et Conseil Union et Poligone Audit et supp/éants, Sogec Audit et Monsieur Lorc Pauthier.

7. Confirmation de la qualité d'un administrateur indépendant au sens de l'article 526ter C. soc.

Proposition de confirmer que Monsieur Pierre Bemeau exerce san mandat en qualité d'administrateur non-exécutif indépendant au sens de /'arlicle 526ter C. soc.



8. Octroi d'une rémunération fixe annuelle aux administrateurs.

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Proposition d'octroyer aux administrateurs, à titre de rémunération pour f'exercice 2013, une somme globale de 40.000 euros à répartir librement par le conseif d'administration entre ses membres sous la forme de jetons de présence.

9. Rapport de rémunération.

Proposition d'approuver le rapport de rémunération.

10. Divers.

EXPOSE DU PRESIDENT

Monsieur le Président expose qu'en exécution des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire de la société du 9 janvier 2013, le conseil d'administration a constaté par acte authentique, le 27 mars
2013, le transfert du siège de la société en Belgique et a approuvé les nouveaux statuts de la société conformément au droit beige.
Le 17 avril 2013, le conseil d'administration a notamment arrèté les comptes annuels et consolidés de la société pour l'exercice clos au 31 décembre 2012. Ces comptes annuels ont été établis et arrètés conformément au droit français. Le rapport de gestion et les rapports de contròle des commissaires aux comptes ont également été établis conformément au droit français.
La société a été immatriculée à la Banque-Carrefour des Entreprises le 19 avril 2013. Depuis cette date, le transfert de siège est opposable aux tiers et la société est régie par le droit beige.
La présente assemblée générale a par conséquent été convoquée et est invitée à délibérer conformément au droit beige.

RESOLUTIONS 1. Rapport de gestion du conseil d'administration sur l'exercice social et consolidé clòturé au 31 décembre 2012, établi conformément au droit français

L'assemblée dispense le président de faire la lecture du rapport de gestion du conseil d'administration relatif à l'exercice social et aux comptes consolidés clòturés au 31 décembre 2012, établi conformément au droit français.

2. Rapport des commissaires sur les comptes sociaux clòturés au 31 décembre 2012 et rapport des commissaires sur les comptes consolidés au 31 décembre 2012, établis conformément au droit français



L'assemblée dispense les commissaires de faire la lecture de leurs rapports relatifs aux comptes annuels sociaux et consolidés clòturés au 31 décembre 2012 et relatifs au rapport de gestion, établis conformément au droit français.

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3. Comptes annuels consolidés clòturés au 31 décembre 2012, établis conformément au droit français
En sa séance du 17 avril 2013, le conseil d'administration a arreté les comptes annuels consolidés clòturés au 31 décembre 2012 comprenant le bilan, le compte de résultats et les annexes.
Ces comptes, établis conformément au droit français, ont été mis à la dispositìon des actìonnaires en meme temps que les comptes annuels statutaires et ont été communìqués à l'assemblée conformément à l'artìcle 120 du Code des sociétés.
L'assemblée générale en prend connaìssance. lls seront déposés à la Banque Nationale de Belgique.
4. Approbation des comptes annuels sociaux clòturés au 31 décembre 2012, établis conformément au droit français, et affectation du résultat
En sa séance du 17 avril 2013, le conseil d'administration a arreté les comptes annuels clòturés au 31 décembre 2012 comprenant le bilan, le compte de résultats et les annexes, tels qu'ils ont été présentés aux actionnaires.
Ces comptes statutaires, établis conformément au droit français, ont été mis à la disposition des actionnaires conformément à l'article 553 du Code des sociétés.
Le conseil d'administration propose l'affectation suivante :
- Perte de l'exercice clos le 31/12/2012:
- Report à nouveau créditeur au 31/12/2012:
- Soit un bénéfice distribuable de
- Affectation au poste « Report à nouveau »
(1 394 896,90 €)
3 995 675,55 €
2 600 778,65 €
2 600 778,65 €
L'assemblée décide d'approuver les comptes annuels sociaux pour l'exercice social clòturé au 31 décembre 2012 et l'affectation du résultat.
Ces comptes annuels seront déposés à la Banque Nationale de Belgìque. Cette résolution est adoptée comme suit:
77.412.633 voix pour
O voix contre

O abstention(s)

5. Décharge aux administrateurs pour l'exercice social clòturé au 31 décembre 2012
Conformément à l'artide 554 du Code des sociétés, Monsieur le Président invite, au nom du conseil d'administration, les membres de l'assemblée à se prononcer, par un vote spécìal, sur la décharge à donner aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice social clòturé au 31 décembre 2012, à savoir Messieurs Alain Duménil, Patrick Engler, Pierre Berneau et Philippe Mamez.
Cette résolution est adoptée comme suit:
77.412.633 voix pour

O voix contre



O abstentiOJil(s)

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6. Décharge aux commissaires pour l'exercice social clòturé au 31 décembre 2012

Conformément à l'article 554 du Code des sociétés, Monsieur le Président invite, au nom du conseil d'administration, les membres de l'assemblée à se prononcer, par un vote spécial, sur la décharge à donner aux commissaires pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice social clòturé au 31 décembre 2012, à savoir Audit et Conseil Union et Poligone Audit et suppléants, Sogec Audit et Monsieur Lo"ic Pauthier.
Cette résolution est adoptée comme suit:
77.412.633 voix pour
O voix contre

O abstention(s)

7. Confirmation de la qualité d'un administrateur indépendant au sens de J'article 526ter C. soc. Monsieur le Président expose que le conseil d'administration propose de confirmer que Monsieur Pierre

Berneau exerce son mandat en qualité d'administrateur non-exécutif indépendant au sens de l'article
526ter C. soc.
L'assemblée décide d'approuver cette nomination en qualité d'administrateur indépendant. Cette résolution est adoptée comme suit:
77.412.633 voix pour
O voix contre
O abstention(s)

8. Octroi d'une rémunération fixe annuelle aux administrateurs.

Conformément aux statuts, le conseil d'administration propose d'octroyer aux administrateurs, à titre de rémunération pour l'exercice 2013, une somme globale de 40.000 euros à répartir librement par le conseil d'administration entre ses membres sous la forme de jetons de présence.
L'assemblée décide d'approuver cette résolution. Cette résolution est adoptée comme suit:
77.412.633 voix pour
O voix contre
O abstention(s)

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9. Rapport de rémunération.

Conformément à l'artide 554 du Code des sociétés, Monsieur le Président invite les membres de l'assemblée à approuver le rapport de rémunération.
L'assemblée générale approuve le rapport de rémunération. Cette résolution est adoptée comme suit:
77.412.633 voix pour
O voix contre

O abstention(s)

10. Divers

L'assemblée décide, conformément à l'artide 463 du Code des sociétés, que le registre des actions nominatives et de bons de souscription d'actions (BSA) nominatifs seront tenus sous la forme électronique par Eurodear Belgium conformément au contrat condu entre la société et Eurodear Belgium le 31 mai
2013.
L'assemblée constate que l'ordre du jour est épuisé. Par conséquent, la séance est levée à 16 h 30. DONT PROCES-VERBAL
Lecture faite, les membres du bureau et les actionnaires, qui en ont exprimé le désir, ont signé le présent procès-verbal.

Scrutateur

distribué par