AGRICOLE CRAU visant les actions de la société
initiée par
29 euros par action COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU
DUREE DE L'OFFRE:
Dix (10) jours de négociation.
Le calendrier de l'offre sera déterminé par l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») conformément à son règlement général.
Sous réserve de la décision de conformité de l'AMF, à l'issue de l'offre publique de retrait faisant l'objet du projet de note d'information conjointe, la procédure de retrait obligatoire prévue à l'article
L. 433-4 II du code monétaire et financier sera mise en œuvre. Les actions COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU qui n'auront pas été apportées à la présente offre publique de retrait seront transférées le jour de négociation suivant la clôture de l'offre à la société SABETON, moyennant une indemnisation de 29 euros par action COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU, nette de tous frais.
Le présent communiqué relatif à l'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire, dont le projet a fait l'objet d'un dépôt auprès de l'AMF, a été établi et diffusé conjointement par SABETON et COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU en application des dispositions des articles 231-16 et 231-17 du règlement général de l'AMF.
Le projet de note d'information conjointe est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf- france.org) ainsi que sur les sites Internet de SABETON (www.sabeton.fr) et de COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU (www.compagnie-agricole-de-la-crau.fr) et peut également être obtenu sans frais auprès de :
CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL (CIC), 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09,
SABETON, B.P. 101 - 34, route d'Ecully 69573 Dardilly Cedex, et
COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU, B.P. 94 - 34, route d'Ecully 69573 Dardilly Cedex.
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PRESENTATION DE L'OFFRE
En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 du règlement général de l'AMF, la société SABETON, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 3.355.677 euros, dont le siège social est situé 34, route d'Ecully 69570 Dardilly, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 958 505 729 ( « SABETON » ou l'« Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU, société anonyme à conseil d'administration au capital de 919.611,96 euros, dont le siège social est situé 34, route d'Ecully 69570 Dardilly, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 542 079 124 ( « COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU » ou la « Société »), d'acquérir la totalité de leurs actions COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU au prix unitaire de 29 euros dans le cadre de la présente offre publique de retrait (l' « Offre Publique de Retrait ») qui sera immédiatement suivie d'une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire »).
Les actions COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU (« Actions COMPAGNIE AGRICOLE DE LA
CRAU ») sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (compartiment C) («Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000062176 (mnémonique« AGCR »).
L'Offre Publique de Retrait porte sur l'ensemble des Actions COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU en circulation non détenues par l'Initiateur à la date du projet de note d'information conjointe, soit 3.676 Actions COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU représentant 1,83% du capital et 1,29% des droits de vote de la Société sur la base d'un nombre total de 201.208 actions et 400.280 droits de vote de la Société.
A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun autre titre de capital autre que les actions de la Société, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.
Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les Actions COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU non détenues par SABETON qui n'auraient pas été apportées à l'Offre Publique de Retrait seront transférées à SABETON moyennant une indemnisation identique au prix de l'Offre Publique de Retrait, soit 29 euros par action, nette de tous frais (l'Offre Publique de Retrait et le Retrait Obligatoire étant définis ensemble comme l'« Offre »).
Le projet de note d'information conjointe est établi conjointement par SABETON et COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU.
CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL (CIC), en tant qu'établissement présentateur de l'Offre, a déposé le projet d'Offre auprès de l'AMF pour le compte de l'Initiateur le 1erfévrier 2016. Conformément aux dispositions de l'article 231-13 I du règlement général de l'AMF, CREDIT
INDUSTRIEL ET COMMERCIAL (CIC) garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.
La durée de l'Offre sera de dix (10) jours de négociation.
Le conseil de surveillance de SABETON, réuni le 6 novembre 2015, a décidé d'initier le projet d'Offre et a publié conjointement avec COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU un communiqué annonçant ce projet en précisant que le dépôt de ce projet d'Offre devrait intervenir au cours du
1ertrimestre 2016 et que le prix de l'offre serait compris entre 75 et 85 euros sous réserve des travaux de l'expert indépendant.
A la suite du versement par COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU, en date du 22 décembre 2015, d'un acompte sur dividende d'un montant de 50 euros par action, SABETON a publié conjointement avec COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU un communiqué annonçant que le prix de l'Offre serait compris entre 25 et 35 euros par action au lieu d'un prix compris entre 75 et 85 euros, sous réserve des travaux de l'expert indépendant.
L'avis de l'AMF annonçant l'ouverture de la période de pré-offre a été publié en date du 9 novembre 2015.
La cotation des Actions COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU a été suspendue le 28 janvier après la clôture à la demande de la Société et dans l'attente de la publication d'un communiqué.
Les actionnaires minoritaires de COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU ne représentant pas plus de 5 % des titres de capital et des droits de vote de la Société, SABETON et COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU ont, comme annoncé le 6 novembre 2015, déposé auprès de l'AMF le projet d'Offre conformément aux dispositions de l'article 236-3 du règlement général de l'AMF.
Compte tenu du faible flottant, de la liquidité réduite de l'Action COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU ainsi que des coûts récurrents induits par la cotation, l'Initiateur estime que la cotation de la Société sur le marché Euronext à Paris n'est plus justifiée.
L'Offre permettra aux actionnaires minoritaires d'obtenir une liquidité immédiate et intégrale sur leurs actions.
Dans le cadre de cette Offre, le CIC a été mandaté par l'Initiateur en tant qu'Etablissement Présentateur.
Par ailleurs, en application des dispositions de l'article 261-1 I et II du règlement général de l'AMF, COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU a procédé, le 15 décembre 2015, à la désignation du cabinet ORFIS BAKER TILLY, représenté par Monsieur Christophe VELUT, en qualité d'expert indépendant (l'« Expert Indépendant ») chargé d'apprécier les conditions financières de l'Offre. Le rapport de l'Expert Indépendant est intégralement reproduit à la section 5 du projet de note d'information conjointe.
INTENTIONS DE L'INITIATEUR POUR LES DOUZE MOIS A VENIR
- Stratégie et politique industrielle, commerciale et financière
SABETON a l'intention de poursuivre les principales orientations stratégiques mises en œuvre au sein de COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU et n'entend pas développer une nouvelle stratégie ni une nouvelle politique industrielle, commerciale et financière pour la Société.
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Composition des organes sociaux et de direction de COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU
A la date de dépôt du projet de note d'information conjointe, le conseil d'administration de la Société est composé comme suit :
M. Claude GROS, Président et administrateur ;
Mme Aline COLLIN, administrateur ;
M. Laurent DELTOUR, administrateur ;
Mme Marie-Christine GROS-FAVROT, administrateur ;
M. Maxime GROS, administrateur ; et
la société SABETON, administrateur.
La direction générale de la Société est assurée par M. Claude GROS (directeur général).
SABETON n'a pas l'intention de modifier la composition des organes sociaux et la direction de COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU.
La procédure de Retrait Obligatoire, qui suivra immédiatement l'Offre Publique de Retrait, entraînera la radiation des titres COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU du marché Euronext Paris. La gouvernance de COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU sera adaptée à celle d'une société non cotée et notamment elle ne suivra plus les recommandations du Code Middlenext auquel elle se réfère actuellement.
- Orientations en matière d'emploi
A la date de dépôt du projet de note d'information conjointe, COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU emploie deux salariés. L'Offre ne devrait pas avoir d'incidence particulière sur la politique poursuivie par COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU en matière d'effectif et de politique salariale.
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Synergies et gains économiques
Hormis l'économie des coûts de cotation qui serait liée à la radiation des actions de la Société du marché Euronext à Paris à l'issue du Retrait Obligatoire, l'Initiateur et la Société n'anticipent aucune synergie significative de coûts ni de revenus, dont la matérialisation serait identifiable ou chiffrable à la date de dépôt du projet de note d'information conjointe.
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Statut juridique de la Société - Perspective ou non d'une fusion
A ce jour, il n'est pas envisagé de procéder à une fusion entre l'Initiateur et la Société. Une réorganisation juridique de ce type pourrait cependant être étudiée ultérieurement. L'Initiateur se réserve la possibilité d'examiner toutes les options de façon à réaliser l'opération susceptible de mieux optimiser sa détention au sein de la Société
A l'issue de l'Offre, l'Initiateur se réserve également la possibilité de transformer la Société en une autre forme de société.
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Politique de distribution des dividendes
La politique de distribution de dividendes de COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU continuera d'être déterminée par ses organes sociaux en fonction des capacités distributives, de la situation financière et de ses besoins financiers.
COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU a versé, en date du 22 décembre 2015, un acompte sur dividende d'un montant de 50 euros par action, représentant pour les 201.228 actions composant le capital de la Société, une somme totale de 10.061.400 euros. COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU ne prévoit pas le versement, à la prochaine assemblée générale des actionnaires, d'un dividende complémentaire.
- Intérêt de l'Offre pour les actionnaires de la Société
L'Offre proposée par SABETON permet aux actionnaires minoritaires de COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU d'obtenir une liquidité immédiate sur leurs actions dans un contexte de faible liquidité du flottant.
Une synthèse des éléments d'appréciation du prix de l'Offre établis par le CIC est reproduite à la section 4 du projet de note d'information conjointe.
Le caractère équitable du prix de l'Offre offert aux actionnaires minoritaires est par ailleurs attesté par l'Expert indépendant dans son rapport repris à la section 5 du projet de note d'information.
ACCORDS POUVANT AVOIR UN IMPACT SIGNIFICATIF SUR L'APPRECIATION DE L'OFFRE OU SUR SON ISSUE
Ni l'Initiateur ni la Société ne sont parties à un accord et/ou n'ont connaissance d'un accord susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou sur son issue.
En application des dispositions des articles 231-13, 236-3 et 237-1 du règlement général de l'AMF, CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL (CIC), agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé le 1er février 2016 auprès de l'AMF le projet d'Offre sous la forme d'une Offre Publique de Retrait
La Sté Compagnie Agricole de la Crau SA a publié ce contenu, le 01 février 2016 et est seule responsable des informations qui y sont renfermées. Les contenus ont été diffusés non remaniés et non révisés, le 01 février 2016 16:57:07 UTC.
Le document original est consultable sous: http://www.compagnie-agricole-de-la-crau.fr/fichier/rapport/Cie-agricole-de-la-Crau2016-02-01_12.pdf
