AMD : et Advanced Technology Investment Company (ATIC) d?Abu Dhabi vont créer une nouvelle entreprise de fabrication de semi-conducteurs à la pointe de la technologie

AMD (NYSE : AMD) et Advanced Technology Investment Company (ATIC) d'Abu Dhabi ont annoncé aujourd'hui la création d'une société de fabrication de semi-conducteurs de pointe dont le siège sera situé aux États-Unis et qui répondra à la demande croissante pour des capacités de production de fonderie indépendantes de pointe. La nouvelle société mondiale, baptisée provisoirement « The Foundry Company », répondra à cette demande en combinant une technologie de procédés avancée, des installations de fabrication de pointe sur le secteur et des plans agressifs visant à étendre sa capacité mondiale. En même temps, Mubadala Development Company va porter son investissement actuel dans AMD à 19,3 % sur une base entièrement diluée.

AMD va contribuer à The Foundry Company ses installations de fabrication, y compris deux installations de fabrication à Dresde, en Allemagne, ainsi que des actifs et des droits de propriété intellectuelle associés. ATIC va investir 2,1 milliards de dollars dans l'achat de sa participation dans The Foundry Company. De cette somme, ATIC investira 1,4 milliard de dollars directement dans la nouvelle entité et le reste sera payé à AMD pour acheter des actions supplémentaires dans The Foundry Company. The Foundry Company prendra également en charge environ 1,2 milliard de dollars de la dette existante d'AMD. ATIC a engagé un financement par capitaux propres supplémentaire minimum de 3,6 milliards de dollars à The Foundry Company et jusqu'à 6,0 milliards de dollars au cours des cinq prochaines années pour financer l'expansion de la capacité de fabrication de puces de The Foundry Company au-delà des installations de fabrication initialement contribuées par AMD. Ces fonds seront utilisés par The Foundry Company pour (i) augmenter la capacité de ses installations à Dresde, en Allemagne, y compris la conversion d'une de ses usines en une installation ultra moderne, et (ii) commencer la construction d'une nouvelle installation d'avant-garde dans le comté de Saratoga, New York, sous réserve du transfert d'incitations précédemment approuvées par l'État de New York. L'installation de New York promet de créer plus de 1 400 emplois directs, et de générer 5 000 emplois supplémentaires dans la région au cours de son exploitation. Dès qu'elle sera opérationnelle, l'installation de New York sera la seule fonderie de fabrication de semi-conducteurs de pointe, gérée indépendamment, des États-Unis.

La demande mondiale pour une fabrication de fonderie indépendante augmente car les grandes sociétés de semi-conducteurs abandonnent la fabrication en réponse à l'augmentation des coûts et de la complexité ainsi qu'aux coûts excessifs de capital et de recherche et développement. Par ailleurs, la demande mondiale pour des dispositifs utilisant des semi-conducteurs plus avancés continue de croître, et l'alliance technologique IBM, à laquelle The Foundry Company appartiendra, crée une base de plus en plus importante pour l'innovation en semi-conducteurs.

Le conseil d'administration de The Foundry Company sera divisé équitablement entre des représentants d'AMD et d'ATIC. AMD détiendra 44,4 % et ATIC 55,6 % des actions ordinaires entièrement converties de The Foundry Company à sa formation.

Doug Grose quittera son poste actuel de vice-président directeur des opérations de fabrication d'AMD pour devenir président-directeur général de The Foundry Company. Hector Ruiz renoncera à son rôle actuel de président et président du conseil d'administration d'AMD pour devenir président du conseil d'administration de The Foundry Company. En vue d'augmenter l'équipe de direction annoncée, la nouvelle société prépare une stratégie de recrutement agressive visant à former une équipe de direction de fabrication de semi-conducteurs de classe mondiale.

ATIC est une société d'investissement formée par le gouvernement d'Abu Dhabi dans le but d'investir dans des opportunités de technologie avancée nécessitant des capitaux patients et des objectifs chronologiques à long terme pour réaliser des rendements économiques tout en améliorant la diversification économique d'Abu Dhabi. Alors qu'elle optimise ses capacités spécifiques à la transaction, la société ATIC va conclure un accord de 12 mois avec Mubadala pour gérer les intérêts d'ATIC dans The Foundry Company.

Suite à ces transactions, AMD va consolider sa position financière et porter son attention sur la conception et le développement de solutions informatiques et graphiques innovantes. AMD va améliorer sa liquidité suite à la prise en charge d'environ 1,2 milliard de dollars de sa dette par The Foundry Company, au paiement de 700 millions de dollars par ATIC à AMD pour sa participation financière dans The Foundry Company et au paiement de 314 millions de dollars par Mubadala à AMD pour les 58 millions d'actions AMD nouvellement émises et des warrants pour 30 millions d'actions supplémentaires.

Mubadala, un actionnaire AMD existant à 8,1 %, va porter sa participation à 19,3 % des actions en circulation d'AMD sur une base entièrement diluée. Ceci sera réalisé par l'achat de 58 millions d'actions AMD nouvellement émises et des warrants pour 30 millions d'actions supplémentaires pour un montant de 314 millions de dollars. Mubadala aura également le droit de nommer un délégué au conseil d'administration d'AMD.

« Cette journée est décisive pour AMD, car elle voit la création d'une société financièrement plus robuste et plus focalisée, » a déclaré Dirk Meyer, président-directeur général d'AMD. « Avec The Foundry Company, AMD a développé une façon innovante de focaliser ses efforts sur la conception tout en assurant un accès aux technologies de fabrication ultra modernes dont l'entreprise a besoin, sans les investissements intensifs en capital requis par la fabrication de semi-conducteurs Je voudrais avant tout remercier notre président Hector Ruiz, dont le leadership et la vision de notre stratégie Asset Smart sont réalisés aujourd'hui. »

« Nous sommes tout aussi enthousiasmés par le potentiel d'AMD aujourd'hui que nous ne l'étions quand nous avons fait notre investissement initial l'année dernière, » a commenté Khaldoon Al Mubarak, président-directeur général et directeur général de Mubadala. « Cet investissement accru constitue un solide vote de confiance envers la stratégie commerciale Asset Smart d'AMD, son équipe de direction évoluée, et sa technologie exemplaire. »

« ATIC et AMD sont les partenaires idéaux avec lesquels créer The Foundry Company, » a indiqué Hector Ruiz, président du conseil d'administration d'AMD, qui deviendra président de The Foundry Company. « Cette collaboration nous permet de combiner la vision à long terme et les capitaux patients d'ATIC à notre leadership, notre innovation en matière de fabrication et notre personnel hautement qualifié. Par ailleurs, la présence de The Foundry Company dans le nord de l'État de New York aux côtés d'IBM et d'autres leaders de la recherche va consolider la position de la région en tant que l'un des plus grands centres de développement nanotechnologique au monde. »

Le président du conseil d'administration d'ATIC, Waleed Al Mokarrab a ajouté, « L'annonce faite aujourd'hui, qui a pris plus d'un an pour aboutir, refaçonne le secteur mondial des semi-conducteurs de manière significative – c'est un investissement dans lequel toutes les parties constatent une grande opportunité. Indépendante et bien capitalisée, The Foundry Company entame son premier jour avec un client d'avant-garde établi, une feuille de route technologique avancée, un partenariat R&D avec IBM, et un plan clair visant à développer la capacité, disposant ainsi de la base requise pour devenir un leader incontesté dans la fabrication mondiale de semi-conducteurs. »

« La création de The Foundry Company représente une étape critique dans l'évolution du secteur des semi-conducteurs, » affirme Doug Grose, qui sera président-directeur général de The Foundry Company. « Les sociétés sont avides de choix dans la fourniture d'une capacité de fabrication d'avant-garde, et notre nouvelle entreprise répond à cet appel. En alliant l'excellence opérationnelle, la technologie d'avant-garde développée en collaboration avec IBM, et une feuille de route de capacité agressive, The Foundry Company compte piloter la nouvelle étape d'innovations dans ce secteur. »

The Foundry Company va rejoindre l'alliance de développement commun IBM pour le silicium sur isolant (SOI) ainsi que le silicium massif via la génération 22 nm. L'alliance regroupe des sociétés de semi-conducteurs de premier plan collaborant sur les technologies de silicium de la prochaine génération.

« Nous souhaitons la bienvenue à The Foundry Company dans l'alliance IBM et nous sommes heureux de voir la société investir à New York, » a commenté Dr John E. Kelly III, vice-président directeur et directeur de la recherche chez IBM. « L'adhésion de The Foundry Company à l'alliance contribue un nouveau capital intellectuel à notre effort collaboratif et capitalise sur la lancée et le leadership que l'alliance a établis dans les technologies de semi-conducteurs. »

À la clôture de la transaction, The Foundry Company va commencer ses opérations avec environ 3 000 employés qui vont intégrer la nouvelle société à partir des installations AMD de la Silicon Valley, de New York, de Dresde, et d'Austin. Le nouveau siège principal de la société sera situé dans la Silicon Valley et ses écosystèmes et équipes de direction de fabrication et de recherche et développement seront basés à New York, Dresde, et Austin. Après la mise à niveau et l'expansion de Dresde et l'aménagement de l'installation de New York, The Foundry Company envisage d'élargir progressivement son empreinte de fabrication à l'international, au cas où ce serait justifié sur le plan commercial, pour inclure également de nouvelles installations de fabrication à Abu Dhabi.

La transaction devrait être clôturée début 2009 suite à la satisfaction de conditions telles que l'approbation des régulateurs, le transfert des incitations confirmées précédemment par New York à The Foundry Company, et l'approbation de l'émission d'actions ordinaires et de warrants à Mubadala par les actionnaires d'AMD. Avant la clôture, AMD, ATIC et Mubadala vont déposer un avis volontaire conjoint de la transaction pour son examen par le Comité sur les placements étrangers aux États-Unis (Committee on Foreign Investment in the United States, CFIUS), un comité interinstitutionnel gouvernemental présidé par le Secrétaire au trésor.

À la clôture, la société The Foundry Company :

• Aura une valeur d'entreprise totale de 5,0 milliards de dollars, constituée de la contribution des actifs de fabrication et de la propriété intellectuelle d'AMD (y compris ses installations de fabrication à Dresde), son capital intellectuel et ses employés évalués ensemble à 2,4 milliards de dollars ; la contribution de 1,4 milliard de dollars en nouveau capital d'ATIC ; et 1,2 milliard de dollars de dette pris en charge par The Foundry Company pour AMD ;
• Sera consolidée avec AMD à des fins de reporting financier ;
• Aura un conseil d'administration dont l'adhésion sera divisée équitablement entre des représentants d'AMD et d'ATIC ;
• Aura AMD et ATIC comme seuls actionnaires, chacun disposant de droits de vote égaux à la clôture ;
• Sera détenue à 44,4 % par AMD et 55,6 % par ATIC sur une base d'actions entièrement converties en actions ordinaires. La propriété économique d'ATIC augmentera progressivement en fonction des différences au niveau des titres détenus par AMD et ATIC, et si AMD décide ou non d'investir proportionnellement avec ATIC dans des injections de capital futures pour appuyer la croissance de The Foundry Company;
• Aura son siège principal dans la Silicon Valley, et ses écosystèmes et équipes de direction en recherche et développement et en fabrication à New York, Dresde, et Austin ;
• Aura un accord de fourniture exclusif avec des exceptions limitées pour fabriquer des processeurs AMD et fabriquer, au cas où cela serait compétitif, certains pourcentages des autres produits semi-conducteurs AMD ;
• Commencera la construction de l'installation de fabrication Fab 4X à New York vers mi-2009, employant directement plus de 1 400 ouvriers dans le nord de l'État de New York quand l'installation sera entièrement opérationnelle ;
• Projette d'augmenter sa capacité en complétant la conversion 300 mm d'une deuxième installation d'avant-garde à Dresde en 2009 ;
• Rejoindra l'alliance de développement technologique IBM pour la technologie SOI et de silicium massif, élargissant considérablement le marché potentiel de The Foundry Company ;
• Après la mise à niveau et l'expansion de Dresde et l'aménagement de l'installation de New York, The Foundry Company envisage d'élargir progressivement son empreinte de fabrication à l'international, au cas où cela serait justifié sur le plan commercial, pour inclure de nouvelles installations de fabrication à Abu Dhabi ; et
• Annoncera son identité et sa dénomination sociale permanentes.

À la clôture, la société AMD :

• Aura des droits de vote égaux à ceux d'ATIC dans The Foundry Company ;
• Détiendra 44,4 % de The Foundry Company sur une base d'actions entièrement converties en actions ordinaires ;
• Améliorera sa liquidité suite à la prise en charge d'environ 1,2 milliard de dollars de dette par The Foundry Company, au paiement de 700 millions de dollars par ATIC à AMD pour sa participation financière dans The Foundry Company et au paiement de 314 millions de dollars par Mubadala à AMD pour les 58 millions d'actions AMD nouvellement émises et des warrants pour 30 millions d'actions supplémentaires ;
• Portera son attention sur la conception et le développement de la prochaine génération d'innovation basée sur la fusion du traitement informatique et graphique ;
• Élira un délégué Mubadala en tant que membre de son conseil d'administration ;
• À l'exclusion de sa consolidation de The Foundry Company à des fins de reporting financier, améliorera sa situation de trésorerie nette de 2,1 milliards de dollars suite à la prise en charge d'environ 1,1 milliard de dollars de dette (net d'environ 100 millions de dollars en espèces transférés par AMD à The Foundry Company) par The Foundry Company et des paiements en espèces totalisant 1,0 milliard de dollars d'ATIC et de Mubadala ;
• Aura l'option, mais aucune obligation, de fournir un financement en capital supplémentaire à The Foundry Company en réponse à des appels en capital futurs ; et
• Aura un contrat de fourniture exclusif avec The Foundry Company, avec des exceptions limitées, visant à fabriquer des processeurs AMD et fabriquer, au cas où cela serait compétitif, certains pourcentages des autres produits semi-conducteurs AMD.

À la clôture, la société ATIC :

• Aura des droits de vote égaux à ceux d'AMD dans The Foundry Company ;
• Détiendra 55,6 % de The Foundry Company sur une base d'actions entièrement converties en actions ordinaires ;
• Investira initialement 2,1 milliards de dollars, dont 1,4 milliard seront investis directement dans la nouvelle société et 700 millions de dollars seront payés directement à AMD ;
• Engagera au minimum 3,6 milliards de dollars et jusqu'à 6,0 milliards de dollars en fonds supplémentaires au cours des cinq prochaines années pour la mise à niveau et l'expansion des installations de fabrication de Dresde et la construction d'une nouvelle installation dans le nord de l'État de New York.

À la clôture, la société Mubadala :

• Achètera, pour un total de 314 millions de dollars, 58 millions d'actions AMD nouvellement émises et des warrants pour 30 millions d'actions supplémentaires, lui donnant une participation totale de 19,3 % dans AMD sur une base entièrement diluée ; et
• Aura le droit de désigner un représentant pour être élu en tant que membre du conseil d'administration d'AMD.

Pour de plus amples informations sur l'annonce, veuillez consulter www.amd.com/NewGlobalFoundry.

À propos de AMD

Advanced Micro Devices (NYSE : AMD) est une société de technologie innovante dont la mission est de collaborer avec ses clients et partenaires pour lancer la prochaine génération de solutions informatiques et graphiques pour le travail, le domicile et les loisirs. Pour de plus amples informations, veuillez consulter http://www.amd.com.

À propos de ATIC

La société Advanced Technology Investment Company (ATIC) a été créée en 2008. Firme d'investissement en technologie détenue à 100 % par le gouvernement d'Abu Dhabi, ATIC a pour vocation de faire des investissements significatifs dans le secteur de la technologie de pointe, tant sur le plan local qu'international. Son mandat est de générer des rendements qui fournissent des bénéfices à long terme à l'Émirat d'Abu Dhabi.

ATIC capitalise sur les avantages uniques que lui octroie l'Émirat d'Abu Dhabi en tant qu'investisseur pour identifier et réaliser des opportunités d'investissements à long terme dans le secteur hautement compétitif et intensif en capital de la technologie avancée. Ces avantages incluent un capital significatif et fiable, une philosophie d'investissement patiente, et des perspectives d'investissement à long terme.

Pour de plus amples informations sur ATIC, veuillez consulter www.advancedtechnologyic.com.

À propos de « The Foundry Company »

The Foundry Company sera une société de fabrication de pointe dont le siège sera situé aux États-Unis et dont la mission sera de répondre à la demande croissante qui existe pour des capacités de production de fonderie indépendantes de pointe. The Foundry Company répondra à cette demande en combinant une technologie de procédés d'avant-garde, des installations de fabrication à la pointe du secteur et des plans agressifs pour développer la capacité. La pierre angulaire de production de The Foundry Company sera des installations de fabrication de pointe à Dresde, en Allemagne, avec des plans d'expansion de ce campus dans l'avenir, ainsi que la construction d'une installation d'avant-garde dans le comté de Saratoga, New York. À la clôture de la transaction, The Foundry Company aura son siège principal dans la Silicon Valley, et ses écosystèmes et ses équipes de direction en recherche et développement et en fabrication à New York, Dresde, et Austin;

Pour de plus amples informations sur The Foundry Company, veuillez consulter www.newglobalfoundry.com.

À propos de Mubadala Development Company

Mubadala Development Company (Mubadala) est une société par actions publique dont le siège est situé à Abu Dhabi, la capitale des Émirats Arabes Unis. Elle a pour vocation de développer et de gérer un portefeuille extensif et économiquement divers d'initiatives commerciales. Elle le fait indépendamment ou en partenariat avec des organisations internationales de premier plan. La stratégie commerciale fondamentale de Mubadala est basée sur des investissements intensifs en capital à long terme assurant de solides rendements financiers.

La société gère un portefeuille de plusieurs milliards de dollars d'investissements, de projets et d'initiatives à l'échelle locale, régionale, et internationale. Par le biais de ses projets d'investissement et de développement, Mubadala est à la fois un catalyseur pour, et un reflet de, l'élan vers la diversification économique de l'Émirat d'Abu Dhabi. Son impact est évident sur le plan national et international dans des secteurs tels que l'énergie, l'aérospatiale, l'immobilier, les soins de santé, la technologie, l'infrastructure, et les services.

L'unique actionnaire de Mubadala est le gouvernement de l'Émirat d'Abu Dhabi. Pour de plus amples informations sur Mubadala, ses partenariats et ses activités veuillez consulter www.mubadala.ae.

Énoncés prospectifs

Ce document contient des énoncés prospectifs qui sont formulés conformément aux dispositions de règle refuge de la loi U.S. Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Ces énoncés prospectifs se fondent sur des risques et des incertitudes susceptibles de faire varier sensiblement les résultats réels par rapport aux attentes. Le lecteur ne doit pas se fier à ces énoncés prospectifs comme prédictions d'événements futurs car nous ne pouvons pas vous assurer que les événements ou circonstances reflétés dans ces énoncés seront réalisés ou concrétisés. Vous pouvez identifier ces énoncés prospectifs par l'utilisation d'une terminologie prospective y compris « croit », « s'attend à », « pourra », « s'efforce de », « envisage de », « projette », « pro forma », « estime », ou « anticipe » ou le négatif, le futur et le conditionnel de ces mots et phrases ou d'autres variations de ces mots et phrases ou une terminologie comparable. Ces énoncés prospectifs concernent, entre autres, notre stratégie « asset smart », l'impact et les effets de notre joint-venture The Foundry Company, la demande future pour nos produits, les dépenses en capital, les avantages potentiels de notre joint-venture The Foundry Company et le moment choisi pour notre joint-venture The Foundry Company. Les facteurs matériels susceptibles de faire varier sensiblement les résultats réels des attentes actuelles sont, sans aucune limitation, les suivants : le risque que les programmes de fixation des prix, de marketing et de ristourne, le regroupement de produits, l'établissement de normes, l'introduction de nouveaux produits d'Intel Corporation ou d'autres activités ciblant les activités de la société n'exercent un impact négatif sur ses plans de vente ; toute incapacité à réaliser tous les bénéfices anticipés de notre joint-venture The Foundry Company proposée parce que, entre autres, les revenus, les économies de coût, le flux de trésorerie amélioré, les perspectives de croissance et tout autre bénéfice attendu de la transaction ne soient pas complètement réalisés ou prennent plus longtemps que prévu pour se réaliser ; le risque que la joint-venture The Foundry Company ne soit pas clôturée ; un ralentissement dans le secteur des semi-conducteurs ; des variations inattendues en termes de croissance du marché et demande pour nos produits et nos technologies en fonction du mix de produits dont nous pourrons disposer à un moment particulier ou même une baisse de la demande ; le risque que nos efforts de réduction des coûts soient inefficaces ; notre incapacité à améliorer l'efficacité de notre chaîne logistique ; notre incapacité à effectuer la transition vers des technologies de procédés de fabrication de pointe de façon ponctuelle et efficace, conformément aux dépenses en capital envisagées ; notre incapacité à développer, lancer et accélérer le lancement de nouveaux produits et technologies dans les volumes et le mix requis par le marché à des rendements à maturité et sur une base ponctuelle ; notre incapacité à obtenir une capacité de fabrication ou des composants suffisants pour répondre à la demande pour nos produits ou la sous-utilisation des installations de fabrication de The Foundry Company ; l'impact de l'instabilité politique ou économique à l'international sur nos ventes ou sur notre production ; ou le risque que The Foundry Company remporte moins de succès que prévu. Nous exhortons les investisseurs à examiner en détail les risques et les incertitudes exposés dans les documents que nous avons déposés auprès de la Securities and Exchange Commission, y compris mais sans aucune limitation, notre rapport trimestriel sur Formulaire 10-Q pour le trimestre clos le 28 juin 2008.

Informations supplémentaires et où les trouver

AMD va déposer une circulaire de procuration en vertu de laquelle le conseil d'administration d'AMD va solliciter des procurations en vue d'obtenir l'approbation des actionnaires AMD pour l'émission d'actions et de warrants AMD conformément à l'Accord de transaction cadre avec la Securities and Exchange Commission (la « SEC »). Les investisseurs et détenteurs de titres sont exhortés à lire la circulaire de procuration quand elle sera disponible ainsi que d'autres documents pertinents déposés auprès de la SEC car ils contiennent des informations importantes. Les détenteurs de titres pourront obtenir une copie gratuite de la circulaire de procuration, quand elle aura été déposée par AMD auprès de la SEC dans les prochaines semaines, ainsi que d'autres documents déposés par AMD auprès de la SEC, sur le site Web de la SEC à l'adresse http://www.sec.gov. La circulaire de procuration et les autres documents peuvent également être obtenus à titre gratuit en contactant le service de relations avec les investisseurs d'AMD à l'adresse investor.relations@amd.com ou en appelant le +1 (408) 749 4000.

AMD et ses cadres de direction et administrateurs pourraient être considérés comme participants à la sollicitation de procurations auprès des actionnaires d'AMD en ce qui concerne l'émission d'actions et de warrants AMD conformément à l'Accord de transaction cadre. Les informations concernant ces cadres de direction et ces administrateurs sont incluses dans la circulaire de procuration d'AMD pour son assemblée générale annuelle des actionnaires 2008, déposée auprès de la SEC le 14 mars 2008, qui est disponible à titre gratuit sur le site Web de la SEC à l'adresse http://www.sec.gov et auprès du service de relations avec les investisseurs d'AMD qui peut être contacté à l'adresse investor.relations@amd.com ou en appelant le +1 (408) 749 4000. Certains cadres de direction et administrateurs d'AMD ont des intérêts dans la transaction qui pourront différer des intérêts des actionnaires d'AMD en général. Ces intérêts seront décrits dans la circulaire de procuration quand elle sera déposée par AMD auprès de la SEC dans les prochaines semaines.

AMD
Drew Prairie, +1-512-602-4425 (RP)
Drew.Prairie@amd.com
ou
Ruth Cotter, +1-408-749-3887 (RI)
Ruth.Cotter@amd.com
ou
 « The Foundry Company »
Jon Carvill, +1-512-284-1752 (RP)
Jon.Carvill@amd.com
ou
Mubadala
États-Unis :
Richard Mintz, +1-202-295-8772
rmintz@mubadala.ae
ou
Abu Dhabi :
Kate Triggs, +971 50 6853 101
ktriggs@mubadala.ae
ou
ATIC
États-Unis :
Amanda Orr, +1-202-295-8786
amanda.orr@harbourgrp.com
ou
Abu Dhabi :
Daniel Slack-Smith, +971 50 812 5234
info@advancedtechnologyic.com